奇正藏药:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司提前赎回奇正转债的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司
提前赎回奇正转债的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”、“申万宏源承销保荐”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对奇正藏药提前赎回“奇正转债” 的事项进行了核查，核查情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
1、可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1766 号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，按面值发行，发行总额 8.00 亿元，债券期限为六年。
2、可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]952 号”文同意，
公司 8.00 亿元可转换公司债券于 2020 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“奇正转债”，债券代码“128133”。
3、可转换公司债券转股期限
根据《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020
年 9 月 28 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日
（2021 年 3 月 29 日）起至可转债到期日（2026 年 9 月 21 日）止。（因 2021 年
3 月 28 日为法定节假日，故顺延至 2021 年 3 月 29 日。）

4、可转换公司债券转股价格调整情况
（1）2021年7月，公司实施2020年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2021年7月8日起由30.12元/股调整为29.78元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-052）。
（2）2021年12月，公司完成部分限制性股票回购注销工作，奇正转债转股价格自2021年12月31日起由29.78元/股调整为29.79元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-109）。
（3）2022年6月，根据公司2022年第一次临时股东大会特别决议，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股价格自2022年6月13日起由29.79元/股向下修正为24.78元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-033）。
（4）2022年7月，公司实施2021年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2022年7月19日起由24.78元/股调整为24.19元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-042）。
（5）2022年10月，根据公司2022年第四次临时股东大会特别决议，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股价格自2022年10月31日起由24.19元/股向下修正为23.26元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-069）。
（6）2023年7月，公司实施2022年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2023年7月20日起由23.26元/股调整为22.87元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-030）。
（7）2024年2月，根据公司2024年第二次临时股东大会特别决议，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“奇正转债”的转股价
格自2024年2月20日起由22.87元/股向下修正为20.09元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-011）。
（8）2024年7月，公司实施2023年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2024年7月4日起由20.09元/股调整为19.61元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-043）。
（9）2025年1月，公司实施特别分红权益分派方案，奇正转债转股价格自2025年1月24日起由19.61元/股调整为19.39元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-007）。
（10）2025年7月，公司实施2024年年度权益分派方案，奇正转债转股价格自2025年7月10日起由19.39元/股调整为19.01元/股，详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-046）。
二、可转换公司债券有条件赎回条款
1、触发赎回情形
自2025年7月21日至2025年8月11日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格（19.01元/股）的130%，即24.713元/股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，已触发“奇正转债”有条件赎回条款。
2025年8月11日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“奇正转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“奇正转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“奇正转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“奇正转债”赎回的全部相关事宜。
2、有条件赎回条款
根据公司《募集说明书》，“奇正转债”有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“奇正转债”赎回价格为101.701元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年9月23日）起至本计息年度赎回日（2025年9月3日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.80%×345/365≈1.701元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.701=101.701元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象

截至赎回登记日（2025年9月2日）收市后在中登公司登记在册的全体“奇正转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“奇正转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“奇正转债”自2025年8月29日起停止交易。
3、“奇正转债”的赎回登记日为2025年9月2日。
4、“奇正转债”自2025年9月3日起停止转股。
5、“奇正转债”赎回日为2025年9月3日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年9月2日）收市后在中登公司登记在册的“奇正转债”。本次赎回完成后，“奇正转债”将在深交所摘牌。
6、2025年9月8日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年9月10日为赎回款到达“奇正转债”持有人资金账户日，届时“奇正转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“奇正转债”持有人的资金账户。
7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“奇正转债”的摘牌公告。
（四）其他事宜
咨询部门：奇正藏药董事会办公室
联系电话：010-84766012
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“奇正转债”的情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（2025年2月12日-2025年8月11日）交易“奇正转债”的情况具体如下：
单位：张
债券持有人名称 持有人类别 期初持 期间合计 期间合计 期末持
有数量 买入数量 卖出数量 有数量
西藏宇妥文化发展有 公司控股股东一致
限公司 行动人；持股百分 132,800 0 132,800 0
之五以上的股东
除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在其它交易“奇正转债”的情形。
五、其他需说明的事项
1、“奇正转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为