煌上煌:关于收购福建立兴食品股份有限公司控股权的公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2025—033
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于收购福建立兴食品股份有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）拟与福建立兴食品股份有限公司（以下简称“立兴食品”或“标的公司”）股东林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清、华安县晟兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟兴投资”）和华安县众立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众立投资”）签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的立兴食品合计 51%的股权，股权交易价格为 49,470.00 万元人民币。本次交易完成后，公司将拥有立兴食品的控股权地位，立兴食品将成为公司控股子公司，公司将立兴食品纳入合并报表范围。
2、本次交易股份转让的价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》为参考基础，经各方友好协商确定本次立兴食品股权交易价格。
3、本次交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易不能按期顺利进行的风险、商誉减值风险、业绩承诺风险、收购整合的风险等，具体内容详见本公告“八、本次交易存在的风险”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述

基于近年来国内消费市场呈现多元化格局，“健康+便捷+情绪价值”将逐步引领市场驱动逻辑，为不断拓宽新兴消费场景、丰富公司产品矩阵，以满足消费者日益增长的多元化需求，从而进一步提升公司核心竞争力，加快实现公司提出的发展战略目标。现公司拟与立兴食品股东林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清、晟兴投资和众立投资签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的立兴食品合计 51%的股权，股权交易价格为 49,470.00 万元人民币。
本次交易完成后，公司将拥有立兴食品的控股权地位，立兴食品将成为公司控股子公司，公司将立兴食品纳入合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
二、交易对手方基本情况
1：林解本
身份证：3506291957********
就职单位：立兴食品
住所：福建省华安县丰山镇
2：王永和
身份证：3506291963********
就职单位：立兴食品
住所：福建省漳州市芗城区
3：郭树松
身份证：3506291970********
就职单位：立兴食品
住所：福建省华安县丰山镇
4：赵志坚
身份证：3506291969********
就职单位：立兴食品

住所：福建省漳州市芗城区胜利东路
5：林建清
身份证：3506291965********
就职单位：立兴食品
住所：福建省漳州市芗城区南昌中路
6、华安县晟兴投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 华安县晟兴投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350629MA34K5HN5A
执行事务合伙人 陈元臻
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,480.20 万元人民币
经营场所 福建省漳州市华安县丰山镇圣王大道 68 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
共 34 名合伙人，其中郭树松出资比例 22.04%，陈高飞出
主要合伙人 资比例 18.24%，林清艺出资比例 6.89%，其他 31 名合伙
人合计出资比例 52.83%。
7、华安县众立投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 华安县众立投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350629MA34P7CQ0X
执行事务合伙人 李东光
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,179.60 万元人民币
经营场所 福建省漳州市华安县丰山镇龙径村 615 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
共 18 名合伙人，其中王永和出资比例 54.32%，邹智聪出
主要合伙人 资比例 7.88%，林清艺出资比例 5.84%，其他 15 名合伙
人合计出资比例 31.96%。
经核查，上述交易对手方不是失信被执行人，与公司前十大股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 福建立兴食品股份有限公司
统一社会信用代码 91350629791772217D
法定代表人 林解本
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 7091.004 万元人民币
成立日期 2006 年 10 月 13 日
注册地址 福建省漳州市华安县丰山镇圣王大道 68 号
许可项目：食品生产；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联
网销售（销售预包装食品）；母婴用品制造；母婴用品销
售；蔬菜、水果和坚果加工；食用农产品初加工；包装服
务；水果种植；蔬菜种植（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，立兴食品不是失信被执行人。
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 股份比例 注册资本 股份比例
（元） （元）
江西煌上煌集团食 -- -- 36,164,120.40 51.00%
品股份有限公司
林解本 27,513,310.84 38.80% 13,481,522.31 19.01%
王永和 13,756,325.27 19.40% 6,740,599.38 9.51%
郭树松 8,253,927.63 11.64% 4,044,424.54 5.70%
赵志坚 8,253,927.63 11.64% 4,044,424.54 5.70%
林建清 8,253,927.63 11.64% 4,044,424.54 5.70%
华安县晟兴投资合 2,714,992.00 3.83% 1,330,346.08 1.88%
伙企业(有限合伙)
华安县众立投资合 2,163,629.00 3.05% 1,060,178.21 1.50%
伙企业(有限合伙)
合计 70,910,040.00 100.00% 70,910,040.00 100.00%
（三）标的公司主要业务
立兴食品成立于 2006 年，是一家集产品研发、生产、制造、分销推广于一体的专业食品制造企业，专注于为企业提供一站式专业 OEM/ODM 贴牌代加工服务，同时也注重自有品牌建设，坚持 OEM 和自有品牌建设双轨并进的发展模
式。其产品涵盖水果、蔬菜、速食方便食品、咖啡、茶、高端饮品、乳制品、巧克力、婴童食品及植物萃取粉和浓缩液等众多系列，被誉为“全品类冻干大师”。产品畅销国内并出口多个国家和地区，是国内冻干食品制造的龙头企业。
立兴食品拥有 37 条冻干生产线，8000 平方米的冻干炉设备，年产各种冻干
产品近 6000 吨、植物萃取粉及浓缩液近 10000 吨的能力，其产能规模及市场占有率位居全国前列。
立兴食品重视技术研发，成立了研发中心，拥有一支四十多人的专业研发团队，还与中国农业大学、中国农业科学院农产品加工研究所、江南大学等全国多所科研院校建立了长期科研合作关系，不断提高研发实力和创新能力。
（四）主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对立兴食品 2024 年度、2025 年 1-6 月
的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA53501 号）。根据该《审计报告》，立兴食品主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 505,330,395.37 496,906,688.49
负债总额 227,947,692.57 208,407,029.01
应收账款 97,309,566.04 94,044,574.42
净资产 277,382,702.80 248,499,659.48
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 251,105,319.98 414,557,978.11
营业利润 49,753,501.48 50,794,111.23
净利润