黑芝麻:光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

光大证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年八月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明......1
目 录......3
释义......4
财务顾问核查意见......6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......6
二、关于本次权益变动的目的的核查......6
三、关于信息披露义务人的核查......7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查......13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......15
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查......17
八、关于本次权益变动相关协议的核查......20
九、关于目标股份权利受限情况的核查......33
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......34
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查......35
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......35
十三、财务顾问联系方式......36
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 《光大证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公
核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书》
黑芝麻/上市公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
转让方/黑五类集团 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，为南方黑芝麻集团股
份有限公司原控股股东
转让方的一致行动人/
黑五类集团的一致行 指 韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦
动人/一致行动人
信息披露义务人/受让 指 广西旅发大健康产业集团有限公司
方/广旅大健康/收购方
广旅集团 指 广西旅游发展集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司
2025 年 8 月 8 日，信息披露义务人与转让方签署的《广西
《股份转让协议》 指 旅发大健康产业集团有限公司与广西黑五类食品集团有限
责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协
议》
2025 年 8 月 8 日，转让方及其一致行动人签署的《广西黑
《表决权放弃承诺》 指 五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉荣、李汉朝、李
玉琦关于南方黑芝麻集团股份有限公司之表决权放弃承
诺》
本次权益变动/本次收 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式支付
购/本次交易/本次股份 指 现金受让广西黑五类食品集团有限责任公司持有的南方黑
转让/股份转让 芝麻集团股份有限公司 150,697,910 股股份（占黑芝麻总股
本的 20%）
广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉荣、李汉
本次表决权放弃 指 朝、李玉琦拟放弃其持有的黑芝麻 17.66%的股份对应的表
决权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—
—权益变动报告书》
《格式准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—

—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，此差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合在产业资源、投资与经营管理等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配置，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或者处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后 18 个月内，不得转让本次收购所获得的股份。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广西旅发大健康产业集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 115,600 万元
统一社会信用代码 91450000697607290U
法定代表人 谢示
成立日期 2009 年 11 月 20 日
营业期限 2009 年 11 月 20 日至无固定期限
注册地址 南宁市良庆区宋厢路 20 号广旅国际健康城 3 号楼 25-27 层
通讯地址 南宁市良庆区宋厢路 20 号广旅国际健康城 3 号楼 25-27 层
许可项目：房地产开发经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；养老
服务；护理机构服务（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；
经营范围 食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让