万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

华兴证券有限公司
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二五年八月

独立财务顾问声明与承诺
华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向万辰集团全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易对上市公司的影响......9
三、本次交易的决策过程和审批情况......11
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......18
一、本次交易相关风险......18
二、标的公司相关风险......19
三、其他风险......21
第一节 本次交易概况......23
一、本次交易的背景、目的和合理性......23
二、本次交易具体方案......26
三、本次交易的性质......29
四、本次重组对上市公司的影响......34
五、本次交易决策过程和审批情况......34
六、本次交易相关方作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......44
一、上市公司基本信息......44
二、控股股东及实际控制人情况......44

四、最近三年主营业务发展情况......46
五、主要财务数据及财务指标......47
六、最近三年的重大资产重组情况......48
七、上市公司合规经营情况......48
第三节 交易对方基本情况......49
一、交易对方的基本情况......49
二、其他事项说明......55
第四节 拟购买资产基本情况......57
一、基本情况......57
二、历史沿革......57
三、股权结构及产权控制关系......58
四、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高
级管理人员的安排......58
五、下属公司情况......58
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......63
七、最近三年主营业务发展情况......72
八、合法合规情况......84
九、主要财务指标......85
十、标的资产不涉及职工安置......87
十一、债权债务转移情况......87
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...87
十三、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况......87
十四、会计政策及相关会计处理......88
第五节 交易标的评估或估值......96
一、标的资产评估情况......96
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......124
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前
提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见......127
第六节 本次交易合同的主要内容......129
一、支付现金购买资产协议......129
二、股份转让暨表决权委托协议......136
第七节 独立财务顾问核查意见......141
一、基本假设......141
二、本次交易的合规性分析......141
三、关于本次交易定价的依据及公允性的核查意见......148
四、关于本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、
重要评估参数取值合理性的核查意见......148
五、关于本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、持续发展能力
以及是否存在损害股东合法权益的情形的核查意见......149
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见......153
七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见......153
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见......154
九、关于本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄措施
的核查意见......156
十、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的核
查意见......159
十一、关于本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人行为的核查意见......161
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......162
一、独立财务顾问的内核程序......162
二、独立财务顾问的内核意见......163
第九节 独立财务顾问结论意见......164
附件......167
附件一：南京万优下属直营门店的资质......167
附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况......176
附件三：南京万优注册商标情况......186
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、万辰 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
集团
标的公司、南京万优 指 南京万优商业管理有限公司
标的资产、交易标的 指 南京万优商业管理有限公司 49.00%股权
交易对方 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公
司
实际控制人 指 王泽宁
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京万品 指 南京万品商业管理有限公司
南京万兴 指 南京万兴商业管理有限公司
南京万好 指 南京万好商业管理有限公司
淮南盛裕 指 淮南市盛裕企业管理有限公司
淮南会想 指 淮南市会想企业管理有限公司
南京万优供应链 指 南京万优供应链管理有限公司
淮南万优供应链 指 淮南万优供应链管理有限公司
南京万优商业连锁 指 南京万优商业连锁管理有限公司
南京万来商业连锁 指 南京万来商业连锁管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》
本独立财 务顾问报 指 《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公
告、本报告书 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、 万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和
本次重大资产重组、 指 淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管
本次重大资产购买 理有限公司 49.00%股权
独立财务顾问、华兴 指 华兴证券有限公司
证券
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、审阅机构、 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
评估机构、中联评估 提 中联资产评估咨询（上海）有限公司
量贩零食 指 一种售卖零食的零售业态，主要将各种品牌的零食集中售卖，
为消费者提供多样化的零食选择且价格优惠

SKU 指 全称为“Stock Keeping Unit”，中文译为库存单位，是库存进出
计量的基本单元，可以是以件、盒、托盘等为单位
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格