葵花药业:2022年员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成情况的法律意见

北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
2022年员工持股计划第三个解锁期
业绩考核指标未达成情况的法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于葵花药业集团股份有限公司
2022年员工持股计划第三个解锁期
业绩考核指标未达成情况的法律意见
京天股字（2022）第486-2号
致：葵花药业集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）的委托，就公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第三个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次实施员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次员工持股计划相关事宜的批准与授权
（一）关于本次员工持股计划的批准与授权
1、2022年8月23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。
2、2022年8月23日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了同意的独立意见。
3、2022年8月23日，公司第四届监事会第十四次会议审议了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》，因监事参与本次员工持股计划回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，监事会直接将上述议案提交公司股东大会审议。
4、2022年9月9日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
（二）关于公司业绩考核指标未达成情况的批准
公司于2025年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》，同意鉴于公司2022年员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。
二、本次员工持股计划的锁定期与业绩考核指标未达成情况
（一）本次员工持股计划所涉股票的锁定期
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本次员工持股计划第三个解锁期的业绩考核与实现情况
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，具体如下：
1、公司层面业绩考核
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2021 年 营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或
2022年年度净利润率不低于17.59%。
第二个解锁期 以2021 年 营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或
2023年年度净利润率不低于18.09%。

解锁期 业绩考核目标
第三个解锁期 以2021 年 营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或
2024年年度净利润率不低于18.59%。
2、个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依
据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限 公司审计报告及财务报表（二○二四年度）》（信会师报字[2025]第ZB10799号）， 公司2024年营业收入为337,704.77万元，2024年营业收入较2021年下滑24.30%。 公司2024年年度净利润率14.89%。因此2022年员工持股计划第三个解锁期公司 层面业绩考核指标未达成，解锁条件未成就，本锁定期目标解锁股票数量为 1,032,521股，实际可解锁股票数量为0股。
（三）第三个锁定期未能解锁的后续安排
根据《员工持股计划（草案）》规定，本次本员工持股计划第三个锁定期 公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会 收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收 益归公司所有。本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股 计划可提前终止。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《指
导意见》《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，符合《公司法》 《指导意见》《主板上市公司规范运作》以及《员工持股计划（草案）》的相关
规定。
本法律意见正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成情况的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：______________
朱小辉
经办律师：
王力
石小琦
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2025年8月12日