三维通信:关于控股子公司放弃对参股公司股权转让优先受让权及增资优先认缴出资权的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－024
三维通信股份有限公司
关于控股子公司放弃对参股公司股权转让优先受让权及增资优
先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
浙江波星通卫星通信有限公司（以下简称“波星通”或“交易标的”）系三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（三维通信持股 59.01%，以下简称“海卫通”）的参股公司，海卫通持有波星通 9.95%的股权。波星通控股股东宁波波导卫星科技有限公司（以下简称“波导卫星”）持有波星通 90.05%的股权。
为充分调动波星通管理团队的积极性和创造性，实现波星通利益与员工利益有机结合，同时为满足波星通业务发展的资金需求，波导卫星拟以 800 万元人民币向宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波霖帆”）转让其持有的 40%波星通股权（对应注册资本 2400 万元）。转让后，波星通拟增资 6000万元，全部用于增加波星通注册资本（以上股权转让及增资事项统称为“本次交易”）。经波星通各方股东沟通，波星通本次增资将全部由波导卫星认购。本次交易完成后，波星通注册资本将由 6,000 万元增加至 12,000 万元，海卫通持有波星通股权比例将由 9.95%下降至 4.975%。
波星通所处行业为渔船卫星宽带通信行业，该行业竞争激烈，近年来呈现行业性亏损的状态。波星通在 2024 年度之前处于每年度连续亏损的状态，目前净资产为负。综合考虑波星通经营情况、行业前景以及团队激励的情况，公司管理层经充分讨论同意海卫通放弃对波星通本次股份转让的优先受让权和增资优先认缴出资权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事
长决策范围内，无需提交公司董事会或股东大会批准，同时已经海卫通董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、本次交易相关方基本情况
（一）宁波波导卫星科技有限公司（股权出让方及增资方）
1、企业名称：宁波波导卫星科技有限公司
2、成立日期：2018-05-18
3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路 499 号
4、法定代表人：徐立华
5、注册资本：35000 万元
6、股权结构：波导科技集团股份有限公司持有其 100%股权。
7、经营范围：电子产品、通讯设备，研发、制造、加工、安装、维修；实业项目投资；电子科技开发研究；物业管理；房地产开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
8、信用状况：不属于失信被执行人。
（二）宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）（股权受让方）
1、企业名称：宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2025-06-27
3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道岳林东路 499 号 5 幢 404 室
4、执行事务合伙人：宁波星联互通企业管理合伙企业（有限合伙）
5、注册资本：800 万元
6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
宁波星联互通企业管理合伙 760 95.00%
企业（有限合伙）
杨帆 40 5.00%
合计 800 100%
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、信用状况：不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况

1、企业名称：浙江波星通卫星通信有限公司
2、成立日期：2016-05-18
3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道岳林东路 499 号
4、法定代表人：徐立华
5、注册资本：6000 万元
6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
宁波波导卫星科技有限公司 5403 90.05%
海卫通网络科技有限公司 597 9.95%
合计 6000 100%
7、经营范围：经营基础电信业务；经营增值电信业务；通信系统集成；通信设备、电子产品的研发、制造、销售、安装、租赁、维修；通信网络工程；制冷设备销售；货物及技术进出口；网络技术开发；软件开发、设计、咨询、销售；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；电子商务信息咨询；船舶买卖、租赁中介服务；船员信息咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、信用状况：不属于失信被执行人。
9、波星通最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025年6月 30日（未经审计）
资产总额 14,307.11 13,897.17
净资产 -5,745.57 -5,263.58
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日（未经审计）
营业收入 9,851.09 4,995.79
营业利润 1,369.51 481.50
净利润 1,375.97 481.99
10、本次交易前后波星通股权结构变化
交易前 交易后
序 股东名称 注册资 持股比 注册资 持股比
号 本 例 本 例
（万元） （万元）
1 宁波波导卫星科技有限公司 5403 90.05% 9003 75.025%

2 海卫通网络科技有限公司 597 9.95% 597 4.975%
3 宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合 0 0.00% 2400 20.00%
伙）
合计 6000 100.00% 12000 100%
四、本次交易的定价依据及放弃权利金额
（一）本次交易定价依据
本次交易价格以波星通 2024 年经审计的财务数据为依据：根据中会华（宁波）会计师事务所有限公司出具的《浙江波星通卫星通信有限公司 2024 年度审
计报告》（中会华会审[2025]20411 号），2024 年 12 月 31 日波星通净资产为
-5,745.57 万元。宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）为波星通管理团队持股平台，出于充分调动管理团队的积极性和创造性的目的，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下，协商一致确定波导卫星转让波星通 40%股权给宁波霖帆，转让交易价格 800 万元。同时为满足波星通业务发展的资金需求，经波星通各方股东沟通，波星通本次增资 6000 万元将以 1 元/注册资本的价格全部由波导卫星认购，波星通注册资本将由 6,000 万元增加至 12,000 万元。本次增资各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
（二）放弃权利金额
海卫通如不放弃波星通股权转让的优先受让权，则涉及出资金额为 800 万元。如不放弃增资优先认缴出资权，则涉及出资金额为 597 万元。本次交易合计放弃权利金额为 1397 万元。
五、股权转让及增资协议主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：宁波波导卫星科技有限公司
乙方（受让方）：宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：浙江波星通卫星通信有限公司
1、股权的转让：甲乙双方同意按照本协议规定的条款和条件，甲方将其所
持有的目标公司 40.00%股权（对应注册资本 2400 万元，实收资本 2400 万元）
以人民币捌佰万元整（￥8,000,000 元）的价格转让给乙方，乙方同意以该价格及本协议约定条件受让上述股权。
2、变更登记手续：各方同意，委托目标公司全权负责办理因股权转让而引起的申报审批及相应的工商变更登记事项。

3、违约责任：甲、乙任何一方因违反于本合同项下义务或作出的声明、保证的，应承担违约责任，造成他方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括他方因此遭受的实际经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
4、本合同生效条件：本合同经各方签名盖章并经目标公司股东会决议通过后生效。
（二）增资协议
甲方：宁波波导卫星科技有限公司
乙方：海卫通网络科技有限公司
丙方：宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方（目标公司）：浙江波星通卫星通信有限公司
1、本次增资约定：按照本协议约定的条款和条件，全部股东同意甲方以货币方式向目标公司认购新增注册资本人民币 6000 万元，目标公司注册资本变为12000 万元，其他股东放弃优先认购权。
2、变更登记手续：各方同意委托目标公司全权负责办理因增资而引起的申报审批及相应的工商变更登记事项。
3、违约责任：甲、乙、丙、丁任何一方因违反于本合同项下义务或作出的声明、保证的，应承担违约责任，造成他方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括他方因此遭受的实际经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师