三友化工:公司章程(2025年8月修订)

唐山三友化工股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 党 委...... 16
第六章 董事和董事会......18
第一节 董事的一般规定......18
第二节 董事会...... 20
第三节 独立董事......22
第四节 董事会专门委员会......24
第七章 高级管理人员......25
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度......26
第一节 财务会计制度......26
第二节 内部审计......28
第三节 会计师事务所的聘任......29
第四节 总法律顾问制度......29
第九章 通知和公告...... 29
第一节 通 知...... 29
第二节 公 告...... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 30
第一节 合并、分立、增资和减资......30
第二节 解散和清算......31
第十一章 修改章程...... 32
第十二章 附 则...... 33
第一章 总 则
第一条 为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯
彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准，以发起方式设立，
在 河 北 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91130200721620963C。
第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 10,000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2003年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案，以 2004 年度末总
股本 35,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司向社会公开发行的人民币
普通股增至 12,000 万股。
公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案，以 2005 年度末总
股本 42,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司向社会公开发行人民币普
通股增至 20,904 万股。
经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准，公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开增
发了 4,096 万股股份。
公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2008
年 1 月 18 日公开增发后总股本 58,696 万股为基数，每 10 股送 3 股，同时用资本公积金每 10
股转增 3 股，转增后公司股份总数增至 93,913.6 万股。
2011 年 1 月 28 日，经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准，公司向唐山三友集团
有限公司发行 102,345,660 股股份、向唐山三友碱业（集团）有限公司发行 18,098,665 股股份购买相关资产。发行股份购买资产后，公司总股本增至 105,958.0325 万股。
经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准，公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特定
对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份，公司总股本增至 123,359.0325 万股。
公司于 2012 年实施了 2012 年半年度资本公积金转增股本的方案，以总股本 123,359.0325
万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 185,038.5487 万股。
经中国证监会证监许可[2017]293 号文件核准，公司于 2017 年 6 月 19 日完成向特定对象
非公开发行人民币普通股 21,396.3961 万股股份，公司总股本增至 206,434.9448 万股。
第四条 公司注册名称：中文全称：唐山三友化工股份有限公司
英文全称：TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：河北省唐山市南堡开发区
邮政编码：063305
第六条 公司注册资本为人民币 2,064,349,448 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（总会
计师）、总工程师、总经济师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，立足
海洋资源禀赋，推进盐化工产业创新与升级。坚持创新驱动，突破核心技术，提高核心竞争力；践行生态优先，推行清洁生产与循环经济，实现低碳发展；完善公司治理，提升内在价值与市场认同，保障全体股东特别是中小股东合法权益。致力建设科技领先、绿色示范、治理高效、价值卓越的国际一流现代化盐化工企业，成为沿海经济带化工领域领军者、高质量发展主力军。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般事项：化工产品销售（不含许可类化工
产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售；再生资源销售；石灰和石膏制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机械设备销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；非食用盐销售；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；热力生产和供应；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。许可项目：食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务；饮料生产；食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25,000 万股，向发起人唐山三友碱业
（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司发行 25,000 万股，占公司可发行普通股总数的 100%。
公司成立时，发起人唐山三友碱业（集团）有限公司以净资产 290,296,263.31 元按 76.58%
的折股比例认购 22,231 万股；发起人国投资产管理公司以现金 1,828.29 万元按 76.58%的折
股比例认购 1,400 万股；发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按 76.58%的折股比例认
购 617 万股；发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按 76.58%的折股比例认购 560
万股；发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按 76.58%的折股比例认购 192 万股。
公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案，以 2004 年度末总
股本 35,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司发起人股东唐山三友碱业
（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至 30,000 万股。
经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司按照国家有关政策进行了股权分置改革，公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付4,080 万股对价，由五家发起人股东按持股比例分担，公司股权分置改革方案于 2005 年 12月 7 日实施完毕。公司股权分置改革实施后，发起