翠微股份:翠微股份公司章程(2025年修订)

北京翠微大厦股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党的组织
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第 1 条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，
规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》以及有关法律、法规，制定本章程。
第 2 条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
第 3 条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。依法
建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第 4 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股份有
限公司。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
第 5 条 公司于 2012 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 7,700 万股，于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所上市。
第 6 条 公司注册名称：
中文全称：北京翠微大厦股份有限公司
英文全称：BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.
第 7 条 公司住所：北京市海淀区复兴路 33 号。邮政编码：100036。
第 8 条 公司注册资本为人民币 798,736,665 元。
第 9 条 公司为永久存续的股份有限公司。

第 10 条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 11 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第 12 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第 13 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、营运总监。
第二章 经营宗旨和范围
第 14 条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、
勤勉尽职的原则，为公司股东谋求最大利益，以支持首都经济持续、稳定的发展。
第 15 条 经依法登记，公司经营范围为：销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医
疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服
装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐(含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；摄影扩印服务；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 16 条 公司的股份采取股票的形式。
第 17 条 公司发行的所有股份均为普通股。
第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 19 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行
的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第 20 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、出资方式及持股比例为：
（一）北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金 324 万元出资，认购
7,074 万股，占股份总数的 47.16%；
（二）北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资，认购 4,380
万股，占股份总数的 29.20%；
（三）华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资，认购 1488 万股，占股份总数
的 9.92%；
（四）杭州伊飞园艺工程有限公司以现金 882 万元出资，认购 882 万股，占股份
总数的 5.88%；

（五）北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金 600 万元出资，认购 600 万股，占
股份总数的 4.00%；
（六）北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金 288 万元出资，认购 288 万股，
占股份总数的 1.92%；
（七）北京方达设备安装工程有限公司以现金 288 万元出资，认购 288 万股，占
股份总数的 1.92%。
公司在向社会公众发行新股前的股本结构为：
股份总数 23,100 万股，其中，北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股，北京兴源房
地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股，华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股，北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股。
第 21 条 公司股份总数为 798,736,665 股，全部为普通股。
第 22 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 23 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第 24 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 25 条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 26 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 27 条 公司因本章程第 25 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 25 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第 28 条 公司的股份应当依法转让。
第 29 条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 30 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 31 条 公司董事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购