鼎智科技:关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-107
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
11 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分
内部管理制度的议案》之子议案 2.11，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。该子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用江苏鼎智智能控制科技股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人、关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《公司章程》及公司关联交易管理制度等规定，实施与控
股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以以下任何方式占用
公司资金：
（一）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司应当于每个会计年度终了后聘请符合资格的会计师事务所对公
司进行审计时对控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项说明。
第三章 责任和措施
第九条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的第一
责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部门是日常监督部门。
第十一条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理，严禁未经审批批准擅自支付行为。
第十二条 发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报，必要时，可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。公司独立董事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相关责任人的行政及经济责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十六条 公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、监管
机构业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、
法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》等的相关规定为准。
第十八条 本制度由董事会解释、修订，公司股东会审议通过后生效实施。
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 12 日