鼎智科技:内部控制制度及内控评价管理办法

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-120
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
内部控制制度及内控评价管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
11 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分
内部管理制度的议案》之子议案 2.24，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权
0 票。该子议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
内部控制制度及内控评价管理办法
第一章 总则
第一条 为加强江苏鼎智智能控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、经营管理层和全体员工
实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负
责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度适用范围公司及各控股子公司。
第二章 基本要求
第五条 公司建立与实施内部控制,应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第六条 公司依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立科学
有效的职责分工和组织架构，确保各项工作权责到位：
（一）股东会是公司最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利；
（二）董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）审计委员会依据《公司章程》和股东会授权，独立行使公司监督权，
对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理；
（五）公司根据实际经营需要设置各职能部门。各职能部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；
公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第七条 公司应当不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法
运作和科学决策，逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的
授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第九条 公司需不断地建立、完善风险评估体系，对战略风险、财务风险、
市场风险、运营风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对
内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第十一条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系相关制度的建立和完
善，负责推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。
第十二条 公司内部审计机构负责内部控制的日常工作，负责组织内部控制
评价工作，并向董事会审计委员会提交内部控制评价报告。
第十三条 公司应当重视人力资源建设，通过制定和实施有利于公司可持续
发展的人力资源政策，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
第十四条 公司应加强企业文化建设，切实履行社会责任，兼顾经济效益与
社会效益，短期目标的实现与长远规划的落实，自身发展与社会贡献相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。董事、经理及其他高级管理人员应当尽力在公司文化建设中发挥主导作用。
第三章 内部控制制度内容
第十五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及极权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第十六条 公司建立与实施有效的内部控制，主要内容为内部控制环境、风
险评估、内部控制活动、内部监督等。
第十七条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的
信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第四章 公司主要控制活动

第十八条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股
子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十九条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。
第二十条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按制度
要求，逐层建立对各下属子公司的内部控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第二十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十二条 公司应按照有关法律法规、《上市规则》以及《公司章程》《关
联交易管理制度》等相关规定，明确划分公司股东会、董事会等对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十三条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司
在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十四条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，相
关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十条 公司应当严格依据法律法规、《上市规则》以及《公司章程》《对
外担保管理制度》等有关规定，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。
第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，如发现被担保人经
营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时