乐歌股份:国浩律师(上海)事务所关于公司2025年第一次临时股东会之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
之
法律意见书
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二〇二五年八月

国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王伟建律师、季彦杉律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序
1. 本次股东会的召集
经本所律师核查，公司本次股东会由公司董事会负责召集。公司董事会于
2025 年 7 月 26 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站以公告形式披露了《关
于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2025 年 7 月 31 日，公司董事会收到实际控制人项乐宏先生（直接持有公司
15,048,295 股股份，占总股份 4.41%）提交的《关于提请增加 2025 年第一次临时
股东会提案的函》。公司董事会于 2025 年 7 月 31 日在巨潮资讯网、深圳证券交
易所官方网站以公告形式补充披露了《关于增加临时提案暨 2025 年第一次临时股东会补充通知的公告》。
2. 本次股东会的召开
本次股东会于 2025 年 8 月 12 日（星期二）下午 14:00 在浙江省宁波市鄞州
区首南街道学士路 436 号 4 楼会议室召开，会议由董事长项乐宏先生主持。通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 8 月 12 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体
时间为 2025 年 8 月 12 日 9:15-15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点与
本次股东会通知的内容一致。
本所律师认为，公司在本次股东会召开 15 日前公告了会议通知，单独持股1%以上股份的股东于本次股东会召开 10 日前提出临时提案。本次股东会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东会通知一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格
1. 出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次大会现场会议的股东及股
东代表共计 8 人，合计持有公司股份 164,992,291 股，占公司股份总数的 48.2981%。
出席现场会议的股东及股东代表均为于 2025 年 8 月 6 日下午 15：00 交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东会网络投票的股
东共计 133 人，合计持有公司股份 1,853,394 股，占公司股份总数的 0.5425％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3. 本次股东会的召集人
本次股东会由公司董事会召集。
经查验本次股东会现场会议与会人员的身份证明和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东会的召集人资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东会表决结果。
本次股东会审议通过如下议案并形成《乐歌人体工学科技股份有限公司2025 年第一次临时股东会决议》：
1. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2. 《关于修订和制订公司部分治理制度的议案》；
2.1 《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
2.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.3 《关于修订<独立董事制度>的议案》；
2.4 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.5 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
2.6 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
2.7 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.8 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
2.9 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；
3. 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
4. 《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
5. 《关于拟注册和发行中期票据的议案》；
6. 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次注册发行中期票据相关事宜
的议案》。
本所律师认为，本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）
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