创业黑马:创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所
创业黑马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 名称
北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、
购买资产交易对方 李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有
限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录

声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
一、普通术语...... 5
二、专业术语...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况...... 11
三、本次重组对上市公司影响...... 12
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 14 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关的风险...... 19
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 21
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易的方案概况...... 28
三、本次交易的性质...... 30
四、本次交易对于上市公司的影响...... 31
五、本次交易决策程序和批准情况...... 31
六、交易各方重要承诺...... 31
七、本次交易的必要性...... 41
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
预案 指 《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案 指 《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次 创业黑马科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金
资产重组 指 的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权并募集配
套资金
创业黑马/公司/本公司/上 指 创业黑马科技集团股份有限公司
市公司
上市公司控股股东、实际 指 牛文文
控制人
上市公司控股股东、实际
控制人的一致行动人/天 指 天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）
津嘉乐
《公司章程》 指 《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
创业黑马科技集团股份有限公司与北京数字认证股份有
限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山
《资产购买协议》《发行股 保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤
份及支付现金购买资产协 指 异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集
议》 团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技
术有限公司 100%股权事项的《发行股份及支付现金购买
资产协议》《产权交易合同》
创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有
限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署
《业绩承诺与补偿协议》 指 的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买北京版信通技术有限公司 100%股权事项的《业
绩承诺与补偿协议》
北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公
交易对方 指 司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企
业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
业绩承诺方、补偿义务人 指 北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董
宏、李飞伯
业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2025 年度、2026 年
度和 2027 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利
承诺净利润 指 润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 2,800
万元、3,000 万元及 3,200 万元；业绩承诺期各年度承诺的
净利润数总和不低于 9,000 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/版信通/标的企 指 北京版信通技术有限公司
业
标的资产/拟购买资产 指 北京版信通技术有限公司 100%股权
数字认证 指 北京数字认证股份有限公司
云门信安 指 北京云门信安科技有限公司
怡海宏远 指 宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合
伙）
杭州水木 指 杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公
司曾经的股东
杭州拾贝 指 杭州拾贝知识产权服务有限公司，系标的公司曾经的股东
北京龙象 指 北京龙象之本投资管理有限公司，系标的公司曾经的股东
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司，系数字认证股东
苏州版信通 指 版信通科技文化（苏州）有限公司
麦版知产 指 北京麦版知识产权服务有限公司
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
准日
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
证监会/中国