创业黑马:民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010 号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。
说明：
1、除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。
2、本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1．关于标的资产的持续经营能力...... 3
问题 2．关于标的资产的经营业绩 ...... 47
问题 3．关于资产评估 ...... 69
问题 4．关于募集配套资金 ...... 87
问题 5．关于个人信息收集 ...... 96
问题 6．关于交易协同性及整合管控 ...... 102
问题 7．关于交易对方 ...... 123
问题 8．关于交易方案 ...... 134
问题 9．关于业绩承诺 ...... 142
问题 10．关于信息披露文件 ...... 154
其他事项 ...... 158
问题 1．关于标的资产的持续经营能力
申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司 100%股
权（以下简称版信通或标的资产）。（2）国家版权局及版权保护中心 2022 年对版权登记制度进行调整，逐步取消版权登记加急政策，登记代理业务量显著下滑。标的资产将业务重心转向电子版权认证服务领域，于 2022 年底推出电子版权认证服务。（3）标的资产主要业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等，报告期各期电子版权认证服务业务收入占营业收入的比例分别为 88.36%、95.37%，毛利率分别为 96.56%、98.17%。（4）电子版权认证服务系标的资产在软件产业版权保护需求下，依软件开发者申请对软件权利信息做初步认证的服务，标的资产在审核通过后向移动应用开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》，作为 APP 软件在应用分发平台上架与推广等用途的版权证明材料，是对应用开发者向标的资产对其开发的 APP 的著作权进行的一种存证行为的证明，为以版权登记为核心的国家版权公共服务提供补充并协助完善。（5）报告期期初，标的资产的未分配利润为-413.62 万元。（6）本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占 2024 年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为 41.04%。
请上市公司补充披露：（1）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自 2022 年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至 88%以上、毛利率保持
在 95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性，交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见，请会计师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等
（一）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况
标的公司的软件著作权电子版权认证服务系区块链技术在版权服务领域的
创新应用，标的公司的电子版权认证服务聚焦于移动应用分发业务场景，满足移动应用开发者在应用分发平台申请上架 APP 时的版权材料需求。标的公司电子版权认证的业务实质为向移动应用开发者提供APP软件信息的区块链存证服务，最终向移动应用开发者提供经加密的 PDF 证书文件，作为其进行区块链存证行为的证明。该证明文件可作为版权资料，目前在 APP 上架审核业务场景已被国内主流移动应用分发平台采信。
标的公司通过自研构建的版权服务系统开展电子版权认证业务，APP 信息审核、区块链存证及证书认证出具等主要业务流程均通过线上完成，在证书完成出具后向移动应用开发者赚取服务收益，实现盈利。标的公司的销售模式以代理销售为主，主要通过知识产权代理服务机构向著作权人提供服务，直接客户主要为从事知识产权代理业务的代理商，符合知识产权服务行业惯例。
标的公司电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，标的公司的技术及服务能力有效解决了行业需求痛点，电子版权认证业务的产生与发展具备合理商业逻辑；标的公司主管部门为工业和信息化部以及国家互联网信息办公室及其下属机构，标的公司已经取得了主管部门规定的开展业务所需的经营资质，业务经营合法合规，具体分析如下：
1、标的公司开展电子版权认证服务系基于移动应用行业 APP 审核现实需求
产生
（1）随着移动应用行业的快速发展，APP 上架审核流程逐渐规范
近年来，智能手机和平板电脑等移动智能终端设备的大量普及和移动通信技术不断升级，推动了移动应用行业的快速发展。在移动应用行业快速发展的同时，国家也在逐步出台法规政策，规范移动应用行业生态。2016 年 12 月，工业和信息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分发平台针对 APP 审核的内容及方式进行了规定或规范建议。

（2）应用数量的逐渐增多，加大了应用分发平台审核压力
移动应用行业的快速发展促进了软件市场繁荣的同时，也为移动应用版权保护带来了严峻考验。由于软件著作权系自动产生，我国著作权法律体系基于版权自动保护原则亦未设置强制性的著作权赋权审批程序，移动应用分发平台作为提供移动应用软件发布、下载的机构，缺乏有效手段对 APP 著作权进行实质性审核，同时移动应用行业相关监管政策亦未对著作权权属审核提出明确要求。在移动应用行业的发展过程中，应用分发平台一般结合成本投入、效益及风险控制需求的综合考量，在上架审核流程中结合实际业务情况添加具体的著作权相关材料需求，在保障审核效率的同时最大化控制经营风险，履行知识产权保护相关要求。在行业发展初期，移动应用分发平台的上架审核体系尚未完善，APP 上架时应用开发者无需提供版权资料，但随着社会知识产权保护意识的加强，移动应用分发平台逐渐提出了版权资料的审核要求，开始要求开发者提供 APP 版权权属自我声明函作为版权资料文件。后续为进一步提高版权资料的客观性，移动应用分发平台要求开发者提供纸质版本的软件著作权登记证书扫描件进行资质审核。同时，版权资料的真实性审核在这一行业发展阶段主要通过人工核验进行。随着应用数量的增加和类型的多样化，纸质文件核验也为应用分发平台的人工审核带来了较大审核压力，并消耗了大量的人工、时间成本，应用分发平台亟需在保证审核质量的情况下，提高审核效率，减少审核成本。
（3）标的公司推出的电子版权业务迎合了市场对于证书高效办理及快速核验的现实需求
①标的公司推出核验服务解决了应用市场快速核验需求
标的公司成立后专注于版权服务领域，在电子版权认证业务推出前，主要开展移动应用领域的软件著作权登记代理业务，并与部分移动应用分发平台初步建立了合作关系。在了解到应用分发平台提高审核效率的需求后，针对软件著作权纸质扫描文件的人工核验效率低下的问题，标的公司于 2016 年推出了软件著作权登记证书电子化核验服务，并通过技术手段搭建核验接口建立了针对移动应用平台的信息核验系统，为合作的移动应用分发平台建立了电子文件自动化核验能力。电子化核验系统的搭建，极大地提高了移动应用分发平台的审核效率，迎合了应用市场快速核验需求，标的公司与移动应用市场的合作逐步加深，合作粘性
逐渐提高。
②为响应国家政策号召，标的公司探索区块链技术在版权保护领域的运用
2021 年起，国家逐步出台政策文件，引导区块链技术与版权保护深度融合。标的公司积极进行技术创新，探索区块链技术在移动应用版权保护领域的运用，借鉴以往开展软件登记著作权登记代理业务的服务经验，研究区块链存证服务在APP 软件著作权领域开展的可行性。随着系统研发的不断深化，标的公司面对移动应用开发者区块链存证、面对应用市场自动化信息核验的一体化服务系统构想不断实现技术突破，为实现商业化落地提供了技术基础。
③区块链存证服务流程高