信息发展:董事离任管理制度

交信（浙江）信息发展股份有限公司
董事离任管理制度
第一章 总则
第 一条 为规范交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度关于不得担任董事的情形、离任管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本制度关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书。
第二章 董事的一般规定
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数等情形，原董事应当继续履行职务，直至新的董事就任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本制度的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 离职情形与生效条件
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
上市公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
董事应当按照公司离任管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审
计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第四章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事在离职生效后 30 天内，应向董事会办公室或继任董事
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺
（如业 绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承
诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 离任董事的义务
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十四条 离任董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司
及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密 保密的 义务在 其任期 结束后 仍然有 效，直至该 秘密成 为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后两年内并不当然解除。
第十五条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当
承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件 、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司 有权要求
其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 离任董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第十九条 公司董事将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十条 高级管理人员的持股规则亦按照此章节规定执行。
第七章 离职高级管理人员管理
第二十一条 高级管理人员离职申请与审批对应流程如下：

（一）主动离职
高级管理人员应提前 30 日以书面形式向董事会提交离职申请，说明离职原因、离职时间等。董事会在收到申请后的 7 个工作日内进行审批，并书面通知申请人是否批准。
（二）被动离职
公司组织发展中心在掌握充分证据后，提出解除劳动合同的建议，报董事会审批。董事会批准后，由公司组织发展中心向高级管理人员送达《解除劳动合同通知书》。
（三）到期离职
在与董事会确认不再与高级管理人员续签劳动合同的前提下，劳动合同到期前 30 日，公司组织发展中心应向高级管理人员发出《劳动合同到期不再续签通知书》。
第二十二条 无论哪种离职情形，高级管理人员在接到离职批准通知或《解除劳动合同通知书》后，应立即停止一切与公司利益相冲突的活动，并在 30 个工作日内完成工作交接。
工作交接内容包括但不限于：
（一）正在进行的工作任务、项目进展情况；
（二）重要文件、资料、档案的移交；
（三）公司财物的归还，如办公用品、电脑等；
（四）客