海兰信:国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“上市公司”）的委托，担任海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问承诺 ......1
二、独立财务顾问声明 ......2
目 录......3
释义......7
一、基本术语 ......7
二、专业术语 ......10
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述 ......12
二、募集配套资金情况简要介绍 ......14
三、本次交易对上市公司的影响 ......15
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ......18
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ......19
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......22
重大风险提示 ......23
一、与本次交易相关的风险 ......23
二、标的公司相关风险 ......26
三、其他风险 ......27
第一节 本次交易概况 ......29
一、本次交易的背景和目的 ......29
二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
......32
三、本次交易的具体方案 ......34
四、本次交易的性质 ......41
五、本次交易对上市公司的影响 ......42

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ......45
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......47
第二节 上市公司基本情况 ......63
一、基本情况 ......63
二、公司设立及上市后股权变动情况 ......63
三、股本结构及上市公司前十大股东情况 ......69
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......70
五、最近三十六个月控制权变动情况 ......70
六、最近三年重大资产重组情况 ......70
七、主营业务发展情况和主要财务指标 ......70
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......72
九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况
......72
第三节 交易对方基本情况 ......73
一、发行股份购买资产交易对方 ......73
二、募集配套资金交易对方 ......139
三、其他事项说明 ......139
第四节 标的资产基本情况 ......142
一、基本情况 ......142
二、历史沿革 ......142
三、最近三年增减资、股权转让及评估情况 ......153
四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况 ......155
五、股权结构及控制关系 ......155
六、控股及参股子公司情况 ......156
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......158
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ......169
九、主营业务发展情况 ......170
十、标的公司主要财务数据 ......197
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项 ......197
十二、债权债务转移情况 ......198
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......198
第五节 本次交易的发行股份情况 ......203
一、发行股份及支付现金购买资产 ......203
二、募集配套资金 ......206
第六节 标的资产的评估及作价情况 ......221
一、标的资产定价原则 ......221
二、标的资产总体评估情况 ......221
三、评估假设 ......225
四、收益法评估情况 ......227
五、资产基础法评估情况 ......246
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明 ......263
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响 ......263
八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响 ......263
九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ......263
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的独立意见 ......268
第七节 本次交易主要合同 ......270
一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容 ......270
二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容275
三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ......280
第八节 独立财务顾问意见 ......288
一、基本假设 ......288
二、本次交易合规性的核查 ......288
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ......301
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......371
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见 ......373
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ......374
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见 ......376
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......378
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......378
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ......378
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ......378
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ......379
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ......379
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ......381
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......383
一、假设前提 ......383
二、国泰海通证券对本次交易的内部审核意见 ......383
第十节 独立财务顾问结论意见 ......385
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书/本报告书 指 《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要 指 《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
海兰信/北京海兰信/公司/ 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
本公司/上市公司
海兰寰宇/标的公司/企业 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
标的资产 指 海兰寰宇 100%股权
本次交易/本次重组 指 海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购
买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付现金 指 本次交易项下，海兰信采取发行