海兰信:北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业
发行股份及支付现 （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海
金购买资产 瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限
合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
等 17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构及人员声明 ......3
目 录......4
释义......6
一、基本术语 ......6
二、专业术语 ......9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ......11
二、募集配套资金情况简要介绍 ......13
三、本次交易对上市公司的影响 ......14
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ......17
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ......18
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......21
重大风险提示 ......22
一、与本次交易相关的风险 ......22
二、标的公司相关风险 ......25
三、其他风险 ......26
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的 ......28
二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应
......31
三、本次交易的具体方案 ......33
四、本次交易的性质 ......40
五、本次交易对上市公司的影响 ......41

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ......44
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......46
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书/本报告书 指 《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要 指 《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
海兰信/北京海兰信/公司/ 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
本公司/上市公司
海兰寰宇/标的公司/企业 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
标的资产 指 海兰寰宇 100%股权
本次交易/本次重组 指 海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金
购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付现金 指 本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买
购买资产 标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募集 指 海兰信采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
配套资金 股份募集配套资金的交易行为
海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资
合伙企业（有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有
限合伙）、上海瀚博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企
业管理合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金
（武汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中
交易对方 指 心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）、
北京华宇天科投资管理有限公司、海南陵水产业发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公
司、海南梦鑫顺康科技有限公司、上海永诚策信息工程有限
公司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏瑞纳企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合计 17 名交易对方
本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估
交易对价 指 机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各
方充分协商确定
本次发行实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的股权变
更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，如 2025 年内
业绩承诺期 指 实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年以及 2027 年；
如 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年，2026 年、
2027 年以及 2028 年
温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为
创海成信 指 “珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用
简称“创信海洋”）
上海瀚博源 指 上海瀚博源信息技术有限公司，曾用名为“浙江海兰信海
洋信息科技有限公司”（曾用简称“浙江海兰信”）
温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
寰曜共拓 指 “海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）”（曾用简
称“寰宇共创”）

华宇天科 指 北京华宇天科投资管理有限公司
梦鑫顺康 指 海南梦鑫顺康科技有限公司
海南信投 指 海南省信息产业投资集团有限公司
申信投资 指 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“申