翔楼新材:华泰联合证券有限责任公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票涉及关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市、2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对翔楼新材 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象钱和生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”）发行 2,000,000 股股票，两名认购对象各认购 1,000,000 股，发行价格为 50.15 元/股，募集资金总额为 10,030 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。就上述事项，钱和生先生、和升控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因钱和生先生为公司董事、实际控制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股 100%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，已经独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）钱和生先生

2004 年 2 月至 2005 年 12 月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005 年 1
月至 2015 年 8 月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005 年 12 月至 2016
年 3 月任苏州翔楼金属制品有限公司执行董事；2019 年 7 月至今任苏州翔楼新
材料股份有限公司董事；2022 年 7 月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023 年 1 月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经理；自苏州
翔楼新材料股份有限公司设立之日起担任董事长，全面负责公司战略规划。
（二）和升控股
企业名称 苏州和升控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29号
法定代表人 钱和生
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2023年 1 月 18日
经营期限 2023年 1 月 18日至无固定期限
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；
经营范围 企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公
司。最近三年，和升控股作为钱和生先生个人独资的对外投资平台，除持有公
司股票外，无其他业务。
截至本核查意见出具日，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份
3,016.3625 万股，占公司总股份的 26.04%；和升控股直接持有公司 527.3138 万
股，占公司总股份的 4.55%；钱和生先生直接及间接控制公司股份合计 3,543.68
万股，占公司总股份的 30.59%。
三、交易标的基本情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民
币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为
2,000,000股，认购金额为 10,030.00万元。

四、关联交易的定价政策与定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日），发行价格为 50.15元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
五、关联交易协议的主要内容
公司已与钱和生先生、和升控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
在精冲技术不断发展与成熟的背景下，新能源汽车、高端轴承、人形机器人等应用行业的增长为精冲材料带来持续稳定的市场需求。公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，紧抓国内高端工业材料的发展契机，将在深耕汽车精冲材料的基础上，进一步拓展精冲材料应用领域，根据下游应用场景及市场需求逐步开拓高端轴承、机械设备、人形机器人零部件等高端产品线。随着公司整体精冲材料产能的提升以及精冲材料应用领域的拓展，公司对流动资金的需求不断增加。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在经营方面的必要投入，还有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
此外，通过本次发行，公司控股股东将提高持股比例，有利于提巩固其对
公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）关联交易事项对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
七、关联交易的审核程序
（一）董事会、监事会审议情况
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过。
（二）独立董事专门会议审核意见
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

（三）尚需履行的主要程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过（关联股东回避表决）、深交所审核通过和证监会同意予以注册。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次关联交易事项进行核查后认为：
（一）本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
（二）本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；
（三）本次交易符合公司经营发展需要，有利于为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上意见，华泰联合证券对翔楼新材本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙天驰 李响
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日