翔楼新材:关于2025年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

证券代码：301160 证券简称： 翔楼新材 公告编号：2025-031
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2025 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2025 年 7 月 9 日转增后公司总股本
115,849,275 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为 2,000,000 股（最终发行数量以经中国证监会同意
注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 10,030.00 万元（不考虑发行
费用的影响）；
（5）假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较 2024 年持平；（2）增长
10%；（3）增长 20%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2025 年的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的
影响，具体情况如下：
项目 2024 年度/2024.12.31 2025 年度/2025.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,006.33 11,584.93 11,784.93
假设一：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2024 年度持平
归属于公司普通股股东的净利 20,694.30 20,694.30 20,694.30
润（万元）

项目 2024 年度/2024.12.31 2025 年度/2025.12.31
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于公 20,298.76 20,298.76 20,298.76
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.69 1.79 1.78
扣除非经常性损益后基本每股 2.64 1.75 1.75
收益（元/股）
假设二：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2024 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利 20,694.30 22,763.73 22,763.73
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公 20,298.76 22,328.64 22,328.64
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.69 1.97 1.96
扣除非经常性损益后基本每股 2.64 1.93 1.92
收益（元/股）
假设三：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2024 年度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利 20,694.30 24,833.16 24,833.16
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公 20,298.76 24,358.51 24,358.51
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.69 2.14 2.14
扣除非经常性损益后基本每股 2.64 2.10 2.10
收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
公司总股本将增加，2025 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、本次募集资金投资的必要性
（1）把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业
得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2024 年我国新能源汽车产销率分别为
1288.8 万辆和 1286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量
占汽车新车总销量的 40.9%，较 2023 年提高了 9.3 个百分点。随着新能源汽车渗
透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的变革过程中迎来新的发展机遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
（2）应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益广泛，汽车零部件、人形机器人、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车、人形机器人以及下游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创造新动能。本次发行将有助于公司更好的推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。
（3）提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
（4）维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展
截至本预案公告日，公司总股本为 115,849,275 股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625 股，通过和升控股间接持有公司股份 5,273,138 股，合计控制公司总股本的比例为 30.59%。本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000 股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生
直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763 股，占发行后公司总股本的比例为 31.77%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
2、本次募集资金投资的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人