交大昂立:上海交大昂立股份有限公司总裁工作细则(2025年8月修订稿)

上海交大昂立股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总裁及其他高级管理人员的职责、权限，规范总裁的经营管理行为，保证管理层正确行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总裁的任职条件
第三条 总裁的任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道、精力充沛、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的人员。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反上款规定选举、委派或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三章 总裁的任免程序
第五条 公司设总裁一人，全面主持公司的生产经营管理活动；设副总裁若干人，协助、配合总裁的工作并对其负责；设财务总监一人，协助总裁负责公司财务方面的工作，并对总裁负责。
第六条 公司总裁由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘；副总裁和其他需董事会聘任或解聘的高级管理人员由总裁提名，董事会决定聘任或解聘。董事可兼任总裁或者其他高级管理人员。
第七条 公司总裁、高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。总裁、高级管理人员可以在任期内辞职，但需在董事会批准并履行相关手续后方可离职。
第八条 总裁辞职程序
（一）总裁向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；
（二）董事会召开会议就总裁辞职事宜进行讨论；
（三）董事会批准总裁辞职申请并决定进行离任审计的，总裁应积极配合；
（四）根据离任审计结果免除总裁法律责任后，总裁办理完毕一切交接与离职手续后方可离职。
第九条 除总裁以外的其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签署意见后报董事会决定。
第四章 总裁的职权
第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、财务预算报告、利润分配和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度和具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；
（六）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，决定对他们的奖惩；
（七）建立完善公司各子公司（包括全资、控股）的法人治理机制，督促各参股公司完善其法人治理结构的建设；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，批准公司职工的聘用和解聘事项；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十一条 总裁行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十二条 总裁因故暂时不能履行职权，须临时授权一名高级管理人员代行部分职权。需代为履行全部职权的，应提请董事会决定代理人选。
第十三条 副总裁协助总裁工作，财务总监组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面工作，其他高级管理人员根据公司相关管理制度的规定配合总裁开展相关工作。
第五章 总裁的职责和义务
第十四条 总裁及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，执行董事会决议。
第十五条 总裁及高级管理人员在董事会批准的信贷计划、投资计划和政策范围内，根据经营活动的需要，决定具体筹资事项；批准公司内部贷款；在董事会确定的投资计划内，安排具体的实施过程，并根据具体情况提出调整、变更和终止项目的建议。
第十六条 总裁及高级管理人员应当根据董事会的要求，真实准确地向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第十七条 总裁及高级管理人员应当充分调动公司员工的积极性，努力抓好经营活动，改善经营管理，提高企业素质，全面完成董事会下达的公司经营管理目标。
第十八条 总裁及高级管理人员应当认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

第十九条 总裁及高级管理人员必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不能超越职责范围行使权力；履行诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十条 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，总裁及高级管理人员不得擅自披露公司信息。
第二十一条 总裁及高级管理人员不得挪用公司资金，不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。未经董事会或股东会批准，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
第二十二条 总裁及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。
第二十三条 总裁及高级管理人员行使职权时，应遵守法律、公司章程、股东会决议、董事会决议的各项规定。因违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但当总裁及高级管理人员依照股东会和董事会决议具体执行业务，其决议本身违反法律、法规致使公司受到损害时，则不承担责任。
第二十四条 总裁决定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，制定重要管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第六章 总裁会议制度
第二十五条 总裁会议包括总裁工作会议和总裁办公会议。总裁工作会议由公司总裁经营班子成员参加；总裁办公会议由总裁经营班子、子公司负责人、职能部门负责人和有关事项责任人等参加。
第二十六条 总裁工作会议和办公会议，原则上分别每月召开不少于一次。特殊情况下可以召开临时会议，并尽快通知总裁会议成员。
第二十七条 总裁会议议题由总裁决定，分管副总裁、财务总监可提前向总裁或通过总裁办公室主任提议其他会议讨论的议题，重要议题应提交书面材料。凡提交总裁会议研究的议题，分管副总裁、财务总监应事先进行研究，形成可供会议决策的意见或方案。
第二十八条 总裁工作会议主要任务是：
（一）研究落实公司股东会、董事会的决定、决议；

（二）研究公司发展战略，重大项目投资、重大资产处置、重大财务安排及公司其他重大事项等；
（三）研究中层以上干部人事任免与调动；
（四）公司有关规章制度的制订、修正；
（五）总裁认为有必要提交研究的其他事项。
第二十九条 总裁办公会议主要任务是：
（一）通报公司的工作情况，布置公司阶段性工作任务；
（二）听取各部门、各子公司工作汇报；
（三）协调公司各部门工作关系；
（四）专题性事项研究；
（五）总裁认为有必要提交研究的其他事项。
第三十条 总裁会议由总裁主持召开，如总裁因特殊原因不能履行职责时，由总裁指定一名副总裁代其履行上述职责。
第三十一条 总裁会议成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议，因故不能出席的会议成员，应向公司总裁办公室请假并在会议纪要上记录。
第三十二条 总裁会议议题须分发书面材料的，一般由总裁办公室制作，会议文件应于会议召开前送达参加会议的相关人员。
第三十三条 出席总裁会议的人员应妥善保管会议文件，涉及公司重大事项和机密议题的书面材料，在会议结束时应由总裁办公室收回。在会议有关内容对外正式披露前，与会人员应对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三十四条 出席会议成员在审议相关事项或议案时，有客观、准确、真实地向总裁反映情况的义务，同时应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见，对本人的表态承担责任。所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁做出决定。
第三十五条 公司总裁会议设会议记录一名，由总裁指定。会议记录一般应当在次日交会议成员审阅，并作为公司重要文件按照公司重要档案保存。公司总裁会议记录在公司存续期间，保存期不得少于十五年。
第三十六条 总裁会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员（包括列席人员和记录人）的姓名；
（三）会议议程、讨论事项之案由；

（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项或议案的结果；
（六）出席人员要求记载的事项；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 总裁的报告制度
第三十七条 总裁报告工作可以口头或书面形式进行，并保证其真实性。报告包括但不限于以下内容：
（一）实施公司发展规划中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题和对策；
（三）董事会决议通过的对外投资项目的进展情况和效果；
（四）重大资产的购置和处置事项、资产运用和经营盈亏情况；
（五）重大合同的签订执行情况；
（六）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（七）其他董事会授权事项的实施情况以及董事会和总裁认为需要报告的事项等。
第八章 总裁及高级管理人员的考核与奖惩
第三十八条 总裁及高级管理人员的考核奖惩按照董事会审议通过的《上海交大昂立股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，由董事会薪酬与考核委员会从经营、管理和发展三方面对公司高级管理人员进行考核，拟订年度薪酬分配方案，报董事会批准。
第三十九条 总裁及高级管理人员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故或重大安全事故，董事会应按照公司章程和其他有关规定给予行政处分或经济处罚，直至解聘。总裁及高级管理人员并应因此承担相应的