北京文化:对外投资管理制度

北京京西文化旅游股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的管理，规范投资行为，降低投资风险，提高投资效益和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取收益或资产保值增值而以货
币资金、实物资产、有价证券、股权、债权、无形资产以及其他资产等对外进行各种形式投资的行为。
第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：
（一）符合国家有关法律法规的规定；
（二）符合公司整体发展战略；
（三）投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。
第四条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司，下属全资、控股子公
司的投资活动应遵照本制度规定的决策权限和程序报公司审批。
第二章 对外投资管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策；董事长对在董事会授权范围内的对外投资作出决策。
第六条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行
计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。
第七条 公司相关业务部门牵头编制对外投资的项目建议书和可行性研究
报告，负责对外投资项目投资效益评估，定期跟进项目进展。根据项目需要，公司可聘请外部专家对项目进行评审，向董事会或股东会提出评审意见或提出调整建议，为董事会及股东会决策提供参考依据。

第八条 公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资
的收益管理，投资收益应及时返回本公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第三章 对外投资的决策权限和程序
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后提交股东
会审议：
（一）非关联交易
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，涉及资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、对外投资的成交金额（含债务和承担费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
购买资产连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计或者评估机构进行审计或评估，并提交股东会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联对外投资，应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资未达到股东会审议权限，但达到下列标准之一的，须
提交董事会审批：
（一）非关联交易
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，涉及资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、对外投资的成交金额（含债务和承担费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联对外投资；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联对外投资。
关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会和股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司根据对外投资业务类型指定相关子公司或相关业务部门作
为业务主管部门，其主要职责：
（一）根据公司战略规划，寻找合适的投资项目；
（二）承担对外投资的论证、策划和初步评审工作，编制并指导实施投资计划；
（三）跟踪分析投资项目的运行情况。

第十二条 公司其他部门按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第十三条 公司对外投资业务原则上应按以下程序执行：
1、相关业务部门对拟投资项目进行研究和评估，形成可行性分析报告，经内部申报审批后立项；
2、按审批权限提交公司股东会、董事会或董事长审批；
3、经批准实施的对外投资项目，由相关业务部门具体实施，签署合同，跟踪项目进展情况；
4、合同签订后，公司应按照国家相关法律法规的规定执行。
第十四条 公司开展对外投资业务原则上按照上述流程执行，可根据对外投
资具体情况做出适当调整。
第十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的处置
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照国家有关转让投资的规定办理，处置投资的
行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权
限相同。
第二十条 公司对外投资项目终止时，应尽可能按国家关于企业清算的有关
规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清查过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清查结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十一条 公司清算对外投资，应尽力取得因被投资单位破产等原因不能
收回投资的法律文书和证明文件。
第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的信息披露
第二十三条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所股票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《北京京西文化旅游股份有限公司信息披露管理制度》《北京京西文化旅游股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司各子公司应及时向公司董事会报告对外投资的情况，配合
公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“超过”都
不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生
效。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇二五年八月十三日