北京文化:公司章程

北京京西文化旅游股份有限公司
章 程
二〇二五年八月修订
经公司2025年8月13日第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司2025年第一次临时股东会审议。

目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会...... 11
第四节 股东会提案...... 19
第五节 股东会决议...... 19
第五章 董事和董事会...... 23
第一节 董 事...... 23
第二节 独立董事...... 27
第三节 董事会...... 33
第四节 董事会专门委员会...... 39
第五节 董事长和董事会秘书...... 41
第六章 总裁 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度、利润分配...... 44
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 51
第十章 修改章程...... 53
第十一章 附则...... 54
第一章 总 则
第一条 为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函〔1997〕63号文批准，由北京京西经济开发公司（2001年9月由国有独资企业改制为有限责任公司，并更名为北京戈德电子移动商务有限公司）作为独家发起人以其主要经营性净资产折股，并向社会公开募集股份而设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号110000005118606。
公司于 1997 年 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000万股，该等股票于 1998 年 1月 8 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司法定名称：北京京西文化旅游股份有限公司
公司英文全称： BeiJing Jingxi Culture&Tourism Co., Ltd.
第四条 公司住所：北京市门头沟区水闸北路 21号 12 幢；邮政编码：102308。
第五条 公司注册资本为人民币 715,900,255 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司营业期限为 1997 年 11 月 18日 至 2047年 11 月 17日。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司组织形式为股份有限公司，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受政府和社会公众的监督。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司深耕影视文化和旅游行业，致力于影视内容制作，传递社会主义核心价值观，实行科学规范化管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。
第十五条 公司的经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视节目制作；从事文化经纪业务；演出经纪；电影发行；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园艺用品、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西
餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十六条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围。调整经营范围，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司的股份总数为 715,900,255 股，每股面值 1 元，计 715,900,255 元。公司的股本
结构为：普通股 715,900,255 股。
第二十一条 公司的股票可以超过票面金额溢价发行。
第二十二条 公司根据需要，经国家证券管理部门批准，可以向境内外投资人发行包括人民币普通股在内的其他类别的股票、公司债券（包括可转换为股票的公司债券）。
公司发行除人民币普通股外的新类别股票或公司债券的，除应遵守法律、法规的有关规定外，股东会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义务作出明确规定。
第二十三条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和章程的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）款、第
（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后，应依法在公司登记机关办理变更登记，并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。
第三十条 公司回购取得的本公司股份，不享有表决权。
第三十一条 公司可以增加或者减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。需办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。
第三十二条 公司因本章程第二十七条第（一）款、第（二）款的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十三条 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）款、第（五）款、第（六）款规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十