复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年八月

目录

2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......4
2025 年第二次临时股东大会议案表决办法 ......5
关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案 ...... 6
关于修改部分公司制度的议案 ...... 43
2025年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2025 年 8 月 22 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室
出席人员：1、2025 年 8 月 18 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
序号 议案名称
1 关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
2 关于修改部分公司制度的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。

2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2025年第二次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共两项，其中议案一《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案二《关于修改部分公司制度的议案》属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2025年8月22日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2025年8月7日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2025 年 8 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2025 年第二次临时股东大会议案一
关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修改后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《上海复旦复华科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的修改情况
序号 原条款 修改后条款
1. 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，发 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
挥党的领导核心和政治核心作用，根据 发挥党的领导核心和政治核心作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）、《上市公司章 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
程指引》（以下简称《指引》）、《上市公 （以下简称《指引》）、《上市公司治理准
司治理准则》（以下简称《准则》）、《中 则》（以下简称《准则》）、《中国共产党章
国共产党章程》（以下简称《党章》）和 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
其他有关规定，制订本章程。 制定本章程。
2. 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，是
代表公司执行公司事务的董事。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
3. 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
4. 第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
责任，公司以其全部资产对公司的债务 务承担责任。
承担责任。
5. 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有

序号 原条款 修改后条款
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
束力的文件。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
6. 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
财务负责人。 董事会秘书。
7. 第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
应当具有同等权利。 当具有同等权利。同次发行的同种类股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 票，每股的发行条件和价格相同；认购人
件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
8. 第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
9. 第 十 九