智微智能:中信证券股份有限公司关于智微智能首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行前已
发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对智微智能首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开首次发行人民币普通股（A 股）61,750,000 股，公司股
票于 2022 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为
185,215,000 股，首次公开发行后总股本为 246,965,000 股。
2023 年 3 月 20 日，公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票授予登记相关工作，向符合条件的 47 名激励对象授予 2,192,000 股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 246,965,000 股增加至249,157,000 股。
2023 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予
预留股票期权与限制性股票的议案》，公司于 2024 年 1 月 18 日披露《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-004），向符合条件的 2 名激励对象授予 58.70 万股限制性股票，并
于 2024 年 1 月 19 日上市。公司总股本由 249,157,000 股变更为 249,744,000 股，
注册资本由人民币 249,157,000 元变更为人民币 249,744,000 元。
2024 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于获授限制性股票的首次授予激励对象中有 4 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.3万股。因此，本次共计回购注销 15.3 万股限制性股票。回购注销完成后，公司股
份总数由 249,744,000 股变更为 249,591,000 股，注册资本由人民币 249,744,000
元减少至 249,591,000 元。
2024 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于获授限制性股票的首次授予激励对象中有 2 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.79 万股。回购注销完成后，公司股份总数由 249,591,000 股变更为 249,523,100股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 249,591,000 元减少至249,523,100 元。
2024 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划中 3 名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66.06 万股。回购注销完成后，公司股份总数由 249,523,100 股变更为 248,862,500 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 249,523,100 元减少至 248,862,500 元。
2025 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，因此回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,148 股。回购注销完成后，公司股份总数由 248,862,500 股变更为 248,852,352 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 248,862,500 元减少至 248,852,352 元。

2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2024 年 5 月 14 日，公司披露
了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合可行权的激励对象
共 150 名，可行权股票期权数量共 156.7170 万份，实际可行权期限为 2024 年 5
月 15 日至 2025 年 5 月 6 日。2024 年 5 月 31 日至 2025 年 5 月 6 日期间，公司
股票期权激励对象通过自主行权方式行权 1,567,170 份，公司总股本增加
1,567,170 股。综上，公司注册资本将由 248,852,352 元变更至 250,419,522 元，
公司总股本将由 248,852,352 股变更为 250,419,522 股。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共 148 名，可行权的股票期权数量共计 151.0952
万份，实际可行权期限为 2025 年 5 月 19 日起至 2026 年 5 月 6 日止；预留授予
股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共 24 名，可行权的股票期权数
量共计 36.5282 万份，实际可行权期限为 2025 年 5 月 19 日起至 2025 年 12 月 25
日止。2025 年 5 月 19 日至 2025 年 8 月 10 日期间，公司股票期权激励对象通过
自主行权方式行权 1,408,946 份，公司总股本增加 1,408,946 股。综上，公司注册
资本将由 250,419,522 元变更至 251,828,468 元，公司总股本将由 250,419,522 股
变更为 251,828,468 股。
截至 2025 年 8 月 11 日，公司总股本为 251,828,468 股，其中限售条件流通
股为 176,856,283 股（包含本次解除限售股份 176,000,000 股），占公司总股本的70.23%，无限售条件流通股为 74,972,185 股，占公司总股本 29.77%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为袁微微、郭旭辉，共 2 名股东。

经核查公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。
3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺以及在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》等中作出的承诺，不存在违背相关承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等侵害公司利益的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 8 月 15 日（星期
五）。
（二）本次解除限售股份的数量 176,000,000 股，占公司总股本比例为
69.89%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 2 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 占公司总股 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数（股） 本比例 数量（股）
1 袁微微 99,800,000 39.63% 99,800,000 袁微微和郭旭
辉系夫妻关
系，为公司实
际控制人。袁
微微女士在公
2 郭旭辉 76,200,000 30.26% 76,200,000