财信发展:关联交易管理制度

财信地产发展集团股份有限公司
关联交易管理制度
（经2025年8月13日召开的第十一届董事会第二十次临时会议审核修订）
第一章 总 则
第一条 财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，维护公司利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）公司应采用措施尽量减少和避免关联交易的发生；
（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构或专业评估机构出具意见；
（三）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）工程承包；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联方和关联关系
第五条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易或公司所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟发生关联交易时，要第一时间上报总裁（总经理）办公会审批，同时报送公司董事会秘书处。
第十条 公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交易（提供担保除外），并应当及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）之间发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第十一条 与关联人之间发生的交易（提供担保除外）成交金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》 要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 对于应披露的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易或公司所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具中介机构报告。
独立董事应对该关联交易的公允性及合规性发表意见。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十条 公司与关联人发生购买或销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托购买、销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，公司应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序