洁美科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002859 证券简称：洁美科技
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
浙江洁美电子科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

目 录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、员工持股计划的主要内容 ......6
（一）员工持股计划的资金来源和股票来源 ......6
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ......6
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况 ......7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......8
（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......11
（六）本员工持股计划的管理机构及管理模式 ......11
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......16
（八）员工持股计划其他内容 ......18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......19
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 ......21
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......22
六、结论 ......23
七、提请投资者注意的事项 ......23
八、备查文件及咨询方式 ......23
（一）备查文件......23
（二）咨询方式......24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、洁美科技 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告 指 洁美电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 浙江洁美电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法》
标的股票 指 洁美科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受洁美科技聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据洁美科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对洁美科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由洁美科技提供或来自于其公开披露之信息，洁美科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读洁美科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供洁美科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）洁美科技提供、公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源和股票来源
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 4,794.60 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 4,794.60 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元
的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 5 月 7 日期
间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2024 年 1 月 24 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》。公司 2024 年 1 月 26 日披露了《关于回购公司股份
方案的公告》，本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划。截至 2024 年 5月 7 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 4,957,500 股，占回购完成时公司总股本的 1.1454%，最高成交价为 22.60 元/
股，最低成交价为 16.81 元/股，成交总金额为 100,982,842.36 元（不含交易费用）。公司上述回购股份方案已实施完毕。
上述回购事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司任职的公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员及核心员工。参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总
人数不超过 81 人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为 2 人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划的资金总额上限不超过人民币 4,794.60 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 4,794.60 万份，员工必须认
购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。本持 股计划涉及的标的股票规模不超过 366.00 万股，约占公司目前总股本的 0.85%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的 1%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息 披露义务。参加本员工持股计划的具体认缴份额及比例如下表所示：
序号 姓名 职务 拟持有股数 拟持有份额 占本员工持股计
（万股） 数（万份） 划总份额的比例
1 张君刚 董事、董事会秘书 10.00 131.00 2.73%
2 王 琼 财务负责人（财务总监） 6.00 78.60 1.64%
董事、高级管理人员小计（共 2 人） 16.00 209.60 4.37%
中层管理人员及核心员工（不超过 79 人） 350.00 4,585.00 95.63%
合 计 366.00 4,794.60 100.00%
注：①最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益 份额重新分配给符合条件的对象，参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购 份额以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提 供奖励、补贴、兜底等安排。
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持 有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及 《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，