德龙激光:中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于苏州德龙激光股份有限公司
已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对德龙激光已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）苏州沃衍减资
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金
向苏州沃衍认缴出资 3,000 万元。具体情况详见 2022 年 9 月 7 日在上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-020）。
为进一步优化基金结构，结合基金实际运作情况，基金管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”）已经与基金全体合伙人沟通拟对苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“苏州沃衍”）进行减资，本次减资是拟减少基金全体合伙人认缴但未实缴部分，基金规模拟由 120,000 万元减少至 84,000 万元，基金全体合伙人出资比例不变。其中公司作为基金有限合伙人认缴出资 3,000 万
元，认缴比例 2.5%，实缴出资 2,100 万元，本次减资完成后，认缴出资 2,100 万
元，认缴比例和实缴出资保持不变。本次减资涉及的出资额尚未实缴，苏州沃衍无需向公司支付本次减资对价。
（二）参与投资湖南沃衍

为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用和高端装备领域的投资机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标。公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资 1,000 万元认购湖南沃衍长财创业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“湖南沃衍”）1.94%的首期基金份额（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准），重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质未上市早期和成长期企业。具体情况以最终签署的《湖南沃衍长财创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》等法律文件为准。
本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
苏州沃衍和湖南沃衍的基金管理人和持有公司 5%以上股份股东北京沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“北京沃衍”）及其一致行动人的执行事务合伙人和基金管理人均为沃衍资本，公司董事丁哲波先生担任苏州沃衍和湖南沃衍管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次对外投资构成关联交易。
除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。
截至本报告出具日，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，且未超过 3,000 万元。
（二）基金管理人暨关联方的基本情况
1、沃衍资本的基本情况

企业名称 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） 成立时间 2011 年 3 月 1 日
注册资本 10,000 万元人民币 执行事务合伙人 成勇
注册地址和
主要经营场 北京市东城区北三环东路 36 号 2 号楼 15 层 D1511
所
统一社会信 91110101569480571X
用代码
主营业务 投资管理；投资咨询。
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至无固定期限
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 成勇 5,815.00 58.1500%
2 丁哲波 1,860.00 18.6000%
出资结构
3 苏金其 1,209.00 12.0900%
4 蒋炳荣 929.99 9.2999%
5 袁怀东 186.01 1.8601%
合计 10,000.00 100%
注：上述沃衍资本的合伙人中丁哲波为公司董事，苏金其为公司监事。
沃衍资本已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管 理人登记，登记编号为 P1008585，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投 资类 FOF 基金、创业投资基金。自成立以来坚持以行业研究驱动投资策略，重 点关注以泛半导体、5G 与 AI、激光工业自动化、新能源汽车的新材料、高端装 备、数字科技等产业科技领域，已设立、发起、募集或参与的基金 14 只，基金 管理规模 34.13 亿元。
2、沃衍资本执行事务合伙人的基本情况
成勇先生，中国国籍，1977 年出生，清华大学 MBA，2011 年 3 月至今，任
沃衍资本的普通合伙人暨执行事务合伙人。先后任职于吉通网络通信股份有限公 司、广发证券股份有限公司投资银行部，2011 年发起设立沃衍资本。
三、本次交易标的基本情况
（一）苏州沃衍的基本情况
1、苏州沃衍概况
企业名称 苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合 成立时间 2022 年 4 月 27 日
伙）
注册资本 120,000 万元人民币 执行事务合 北京沃衍资本管理中
伙人 心（有限合伙）
注册地址和
主要经营场 苏州高新区马墩路 18 号 1 幢 1069 室
所
统一社会信 91320505MA7NCRTH39
用代码
经营范围 创业投资（限投资未上市企业）
合伙期限 2022 年 4 月 27 日至 2034 年 4 月 26 日
2、本次减资前后苏州沃衍出资结构如下：
序 减资前 减资后
号 出资人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 北京沃衍资本管理中心(有 普通合伙人 1,200 1.0000% 840 1.0000%
限合伙)
2 苏州泽衍创业投资合伙企 有限合伙人 15,050 12.5417% 10,535 12.5417%
业（有限合伙）
3 苏州祺衍创业投资合伙企 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
业（有限合伙）
4 苏州市创新产业发展引导 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
出 基金（有限合伙）
资 军民融合发展产业投资基
结 5 金（有限合伙） 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
构 苏州工业园区元禾鼎盛股
6 权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
伙）
7 苏州高新阳光汇利股权投 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
资合伙企业（有限合伙）
8 广德经开梓石产业基金合 有限合伙人 6,000 5.0000% 4,200 5.0000%
伙企业（有限合伙）
9 苏州德龙激光股份有限公 有限合伙人 3,000 2.5000% 2,100 2.5000%
司
10 其他 5%以下出资人合计 有限合伙人 44,750 37.2917% 31,325 37.2917%
合计 120,000 100% 84,000 100%
（二）湖南沃衍的基本情况
1、湖南沃衍的基本情况如下：
湖南沃衍长财创业投资基金合伙企
企业名称 业(有限合伙)（暂定名，以登记机关 成立时间 暂未成立
最终核准登记的名称为准）
51,520 万元人民币（即基金首期募
注册资本 集目标规模，基金尚处于募集阶段， 执行事务合伙人 北京沃衍投资管理有
基金总认缴出资额以最终募集完成 限公司
情况为准）

主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
注：湖南沃衍拟分多个阶段募集，基金首期目标规模为 51,520 万元，最终目标规模为 100,000
万元。
2、湖南沃衍普通合伙人和执行事务合伙人：北京沃衍投资管理有限公司基本情
况：
企业名称 北京沃衍投资管理有限公司 成立时间 2014 年 3 月 26 日
注册资本 1,500 万元人民币 法定代表人