冰山冷热:公司章程(待2025年第一次临时股东大会审议)

冰山冷热科技股份有限公司
公司章程
尚需 2025 年第一次临时股东大会审议

目 录

第一章 总则...... 2

第二章 经营宗旨、范围和方式...... 5

第三章 注册资本、股份与股票...... 6

第四章 股东......12

第五章 股东会......16

第六章 董事会......27

第七章 董事会专门委员会......38

第八章 经营管理机构......39

第九章 劳动与人事......41

第十章 财务、会计与审计......43

第十一章 利润分配......46
第十二章 合并与分立......49
第十三章 解散与清算......50
第十四章 通知和公告......53
第十五章 章程修改......54
第十六章 附则......55

第一章 总则
第 1.1 条 章程宗旨
为确立冰山冷热科技股份有限公司（下称“公司”）的法律地位，规范公司的经营管理和组织行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）和其它有关法律、法规和规章，特制定本章程。
第 1.2 条 公司名称、住所、法定代表人
公司的中文名称为：冰山冷热科技股份有限公司
公司的英文名称为：Bingshan Refrigeration & Heat Transfer
Technologies Co., Ltd.
公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东路 106 号
邮政编码：116630
公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.3 条 公司设立方式

公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司系根据大连市经济体制改革委员会“大体改委发股字(1993)7 号”文件，由大连冰山集团有限公司作为发起人，以募集方式，经大连市国有资产管理局的授权，以原大连冷冻机厂国有资产折股作为国家股并经中国证券监督管理委员会批准后通过发行法人股、社会公众股和内部职工股而成立。
公司于一九九三年十二月十八日在大连市工商行政管理局注册登记，领取了营业执照，营业执照号码为 24236130-0。
公司于 1993 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，并于 1993 年 12 月 8
日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股为 115,000,000 股，并于 1998 年 3 月
20 日在深圳证券交易所上市。
第 1.4 条 公司的组织形式
公司的组织形式为股份有限公司，即公司的全部资产划分为等额股份，股东以其持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第 1.5 条 公司的法律地位
公司具有独立的企业法人资格，其行为受中国法律约束，其合法权益受中国法律保护。公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，在经营、管理、财务收支等方面享有独立自主权，并依法享有民事权利和承担民事责任。
第 1.6 条 公司的入股原则
公司遵循入股自愿、同股同权、收益共享、风险共担的原则。
第 1.7 条 对外投资
额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为任何营利性机构的无限责任股东。
第 1.8 条 对外担保
公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 1.9 条 经营期限
公司除本章程第十二章和第十三章规定的情形外为永久存续的股份有限公司。
第 1.10 条 章程的法律效力
本章程为公司的组织和行为最高准则，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨、范围和方式
第 2.1 条 公司宗旨
公司的宗旨是：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范管理，充分利用现有的人力、财力和物力等资源，使企业稳步而迅速地发展，以提高经济效益为中心，大力推进制冷、空调事业和公司各业的发展，实现资产保值和增值，保护全体股东的合法权益，使其获得良好的经济效益。
第 2.2 条 经营范围
公司的经营范围包括：
制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第 2.3 条 经营方式
公司经营方式包括：加工、制造、批发、零售、进出口、投资、代购、代销、租赁和服务。
公司根据业务发展需要并在经有关政府部门批准后，可以与国内外企业合资经营及在国内外设立分公司、办事机构或者代理机构。
第 2.4 条 经营范围和方式的调整
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。若调整经营范围和方式，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记。如调整的经营范围属于中国法律、法规有限制的业务，应当依法经有关政府部门批准。

第三章 注册资本、股份与股票
第 3.1 条 注册资本
公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿四千三百二十一万二千五百零七（843,212,507）元。
第 3.2 条 注册资本的划分
公司的全部注册资本划分为等额的股份，并采用股票形式。
公司发行股份总额为八亿四千三百二十一万二千五百零七（843,212,507）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。
第 3.3 条 注册资本种类和构成
公司发行的股份均为普通股股份，分为人民币普通股和境内上市外资股。上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
人民币普通股（简称“Ａ股”）由在中华人民共和国注册的企业法人或者其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和国法律允许或者政府主管机关批准的主体持有。
境内上市外资股（简称“Ｂ股”）由外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门和台湾地区的法人、自然人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的符合条件的境内投资人所持有。
公司经批准发行的普通股总数为八亿四千三百二十一万二千五百零七（843,212,507）股。
公司的股份构成为：
股份类别 股份数额
人民币普通股 六亿零一百七十一万二千五百零七(601,712,507)股
境内上市外资股 二亿四千一百五十万(241,500,000)股
第 3.4 条 入股资金

股东可以依照本章程和中国法律的规定用货币投资，也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产或者工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。
用以折价入股的资产需以股东拥有合法有效的产权为前提条件并符合《公司法》。
第 3.5 条 股票持有限制
任何投资者（包括境内上市外资股股东）直接或者间接地持有公司发行在外的普通股股份达 5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告，说明其持股情况和意图。投资者持有公司已发行的股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。
但上款中的 5%是由于公司股票总量减少所致，则该投资者不受上述限制。
持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第 3.6 条 股份发行
公司的股份采取股票的形式。公司发行新股，认购必须一次缴清全部股款。股份一经认购，不得退股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
1. 新股种类及数额；
2. 新股发行价格；
3. 向原有股东发行新股的种类及数额。
第 3.7 条 股票形式和登记
公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证，股份以股东名册登记记录为准。
第 3.8 条 股票转让和交易
公司的股份应当依法转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。