阳谷华泰:山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 股票上市地：深圳证券交易所
债券简称：阳谷转债 债券代码：123211 债券上市地：深圳证券交易所
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊
购买资产 城昌润、睿高致远、刘保乐
配套募集资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意山东阳谷华泰化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案的调整...... 12
二、本次重组方案简要介绍...... 17
三、募集配套资金简要介绍...... 19
四、本次交易对上市公司的影响...... 20
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 22
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 23
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 24
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上
市公司持股比例可免于发出要约...... 26
九、标的公司所属行业符合创业板定位...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、标的公司相关风险...... 32
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景及目的...... 38
二、本次交易的具体方案...... 41
三、本次交易的性质...... 52
四、本次交易对上市公司的影响...... 53

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 55
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 56
七、本次交易的必要性和合规性...... 71
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《山
本报告书摘要 指 东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《山
重组报告书 指 东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买波米科技有限公司 99.64%股份，并拟向不超过
35 名特定投资对象发行股份募集配套资金
公司、本公司、上市公司、 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121）阳谷华泰
交易对方 指 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐
业绩承诺方 指 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳
标的公司、波米科技 指 波米科技有限公司
交易标的、标的资产 指 波米科技有限公司 99.64%股权
《资产购买协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>》
《资产购买协议之补充 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
协议》 资产协议之补充协议》
上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳
《业绩补偿协议》 指 谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿协
议》
《业绩补偿协议之补充 上市公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、
协议》 指 阳谷霖阳签署的《关于波米科技有限公司之业绩补偿
协议之补充协议》
海南聚芯 指 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
阳谷霖阳 指 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）
阳谷泽阳 指 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
惠鲁睿高 指 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
聊城昌润 指 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
睿高致远 指 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）

北京永晶 指 北京永晶科技有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司，北京永晶科技有限公司曾用名
日本东丽 指 日本东丽株式会社
日本旭化成 指 日本旭化成株式会社
美国 HD Microsystems 指 一家化学材料供应商，专门从事聚酰亚胺和其他高耐热
涂层材料的制造
日本富士胶片 指 日本富士胶片株式会社
日本信越 指 日本信越化学工业株式会社
日本日产化学 指 日本日产化学株式会社
日本 JSR 指 日本合成橡胶株式会社
一家在半导体、光电及电子等行业广受认可的国际权威
Yole 指 研究公司，专注于为这些行业的主要市场参与者提供市
场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务
一家专业的产业研究与咨询机构，为企业、政府、科研
智研瞻 指 院所提供产业研究、统计调查、产业规划、产业转型升
级等解决方案