露笑科技:第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-040
露笑科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第十
六次会议于 2025 年 8 月 6 日以书面形式通知全体董事，2025 年 8 月 13 日上午
9:00 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 8 人，现场会议实际出席董事 8 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决结果：会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。
为深化露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
董事会逐项审议通过公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的具体方案如下：
1.上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H 股”），均为普通股，每股面值均为人民币 1.00 元，以外币认购。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或其授权人士单独或共同地根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低自由流通比例规定等监管规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公
司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及发行时境内外资本市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。
3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。
公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟主要用于产能扩张及产线数智化升级、开发新产品及研发先进技术、扩大销售和服务网络、偿还部分银行借款、补充公司营运资金等用途。
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上
市决议有效期的议案》
表决结果：会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。
公司本次发行并上市的相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议案》
表决结果：会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。
为顺利完成本次发行并上市相关工作，现提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
一、组织实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，
并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发申请版本/聆讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H 股股份登记处协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、海外律师、制裁律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两