露笑科技:露笑科技股份有限公司章程(草案)(H股发行上市后适用)

露笑科技股份有限公司
Roshow Technology Co., Ltd.
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程（草案）
（H 股发行上市后适用）
【】年【】月

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第六章高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则

露笑科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护露笑科技股份有限公司章程（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第二条 公司系依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关规定成立的股份有限公司。
公司系由诸暨市露笑电磁线有限公司以整体变更的方式发起设立，在浙江省
工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9133000014621022X1。
第三条 公司于2011年08月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2011 年 09
月 20 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：露笑科技股份有限公司；英文名称：ROSHOW
TECHNOLOGY CO.,LTD。
第五条 公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号；邮政编码：311814。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于高新技术产业、产品等的投资、创新和
生产经营，瞄准国际先进水平，全力开发新产品开发市场，在服务社会的同时为股东创造最大利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电线、电缆经营；电机制造；微特电机及组件销售；汽车零部件及配件制造；船用配套设备制造；电动机制造；机械设备研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；显示器件制造；显示器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电池制造；电池销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股票面金额人民币壹元
（RMB1.00） 。
第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司由露笑集团有限公司1名法人和鲁小均等16名自然人作为发
起人投资设立，全体发起人系以其在原诸暨市露笑电磁线有限公司持有的股权对应的经审计后的账面净资产折股的方式出资，出资时间为 2008 年 5 月。
发起人的姓名（名称）持股数和持股比例如下：
发起人姓名或名称 认缴股份（万股） 持股比例（%）
露笑集团有限公司 5200 65.0

鲁小均 800 10.0
李伯英 700 8.75
鲁永 518 6.48
李国千 400 5.0
李红卫 100 1.25
李孝谦 50 0.62
鲁肃 47 0.59
李伯千 40 0.50
徐菊英 40 0.50
李陈永 30 0.38
王国强 24 0.30
鲁烈水 20 0.25
王进 15 0.19
徐姣英 9 0.11
郭玉凤 5 0.06
王国全 2 0.02
合计 8000 100
第十九条 公司已发行的股份总数为【】股票，均为普通股，其中 A 股股东
持有【1,923,005,903】股，H 股股东持有【】股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则认可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的