露笑科技:露笑科技股份有限公司关联(连)交易制度(草案)(H股发行并上市后生效)

露笑科技股份有限公司
关联（连）交易制度（草案）
(H 股发行并上市后生效）
第一章总则
第一条 为进一步规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）
交易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关规定和公司股票上市地证券监管规则来制定本制度。
第二条 公司与关联人、关连人士之间的关联（连）交易行为除遵守有关法
律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章关联人和关连人士
第三条 根据《股票上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自
然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括；
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第七条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司的非重大附属公
司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1．最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或
2．最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第三章关联（连）交易事项
第八条 根据《股票上市规则》，关联交易是指公司及合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人
士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《股票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《股票上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。
第十条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人/关连人士如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利。
必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联（连）股东的利益。关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面合同或协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联（连）交易的决策程序
第十四条 公司与关联（连）人签署涉及关联（连）交易的合同、协议或作
出其