*ST熊猫:*ST熊猫2025年第四次临时股东大会资料

熊猫金控股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年八月二十一日

2025 年第四次临时股东大会
资 料 目 录

一、大会议程......3
二、大会须知......4
三、大会表决的说明......5四、审议事项：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......6
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案......38
3、关于修订《董事会议事规则》的议案......39
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案......40
5、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案......41
2025 年第四次临时股东大会议程
时 间：2025 年 8 月 21 日 15 点 00 分
地 点：公司会议室
主持人：王正董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。

2025 年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

2025 年第四次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 5 项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2025 年第四次临时股东大会秘书处
2025 年 8 月 21 日
议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根
据最新修订的《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引》（2025 年 3 月修订）、《上市公司股东会规则》和上海证券交易所《股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取
消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》
相应废止。
二、《公司章程》的修订情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司
章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为了维护公司、股东和债权人的 第一条 为了维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）和中国证券监督管理委员 下简称《证券法》）和中国证券监督管理委会《上市公司章程指引》（2022 年修订） 员会《上市公司章程指引》（2025 年修订）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 职的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞职的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为股东与股东之间权利义务关系的具有法律 规范公司的组织与行为、公司与股东、股约束力的文件，对公司、股东、董事、监 东与股东之间权利义务关系的具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力的文 束力的文件，对公司、股东、董事、高级件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 管理人员具有法律约束力。依据本章程，司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员；股东可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、财务总监、人力资 指公司的总经理、副总经理、财务总监、
源总监、董事会秘书、内审总监。 董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司由浏阳市对外经济贸易 第二十条 公司由浏阳市对外经济贸易
鞭炮烟花公司为主发起人，……。 鞭炮烟花公司为主发起人，……。
各发起人出资时间为 1999 年 12 月。 各发起人出资时间为 1999 年 12 月。
公司设立时发行的股份总数为 5000
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 公司的股份提供财务资助，公司实施员工司的附属企业）不以赠与、垫资、担