兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司对外投资管理制度

兰剑智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等
进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：
（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先和控制投资风险。
第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，
对公司对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会授权范围内的对外投资。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，
提交股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。
第八条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第七条所规定的标准的，由公司
总经理按照董事会授权批准，具体权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不足公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额不足公司市值的 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或者不超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者不超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项，应由公司董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予单个或数个公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资管理机构
第十条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》
及本制度第六条、第七条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本制度第八条授权范围内的对外投资。
未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条 公司证券部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，负责根据公司发
展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第十三条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资
效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十四条 公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必
要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所需
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。

第四章 对外投资的日常管理
第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董
事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。
第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外财务资助
第二十条 公司及其子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用
本章规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的子公司。公司
向与关联人共同投资形成的子公司提供财务资助，参照本章规定执行。
第二十一条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事
审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第二十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第二十三条 除法律、法规及《公司章程》另有规定外，公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十四条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助的，该子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。
第二十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子
公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第二十六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定
资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第二十七条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第二十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过并在
二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信