明阳智能:第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-043
明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年8月14日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的
方式召开。本次会议于 2025 年 8 月 8 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董
事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 9人，实到 9 人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会认为，公司根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，拟对《公司章程》的相关章节进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司工商变更登记及章程备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司于同日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>以及制
定、修订和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）与《明阳智慧能源集团股份公司章程》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
具体内容详见公司于同日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露的《股东会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东会网络投票工作制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会议事规则》
与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会审计委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会薪酬与考核委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会提名委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会战略委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《独立董事工作制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《控股股东和实际控制人行为规范》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《内部审计制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《内部审计制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《独立董事专门会议制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
为了进一步完善公司董事和高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事离职管理制度》。
具体内容详见公司于同日披露的《董事离职管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名张超女士、林茂亮先生为第三届董事会非独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。上述董事候选人已书面同意出任公司第三届董事会非独立董事。
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司董事、高级管理人员离任及补选董事、调整高级管理人员职务的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案经公司提名委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于调整部分高级管理人员职务的议案》
公司董事会同意张启应先生的职务调整为业务总裁；张瑞先生的职务调整为副总裁；王冬冬先生的职务调整为副总裁。其他高级管理人员的职务不变，以上职务调整不影响其任职期限。
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司董事、高级管理人员离任及补选董事、调整高级管理人员职务的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
18、审议通过《关于选举审计委员会成员的议案》
公司董事会同意选举董事樊元峰先生为公司审计委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司董事、高级管理人员离任及补选董事、调整高级管理人员职务的公告》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案经公司提名委员会审议通过后提交董事会审议。
19、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 9 月 9 日在公司总部大楼 5 楼会议室召开 2025 年第二次临
时股东大会。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。
附：第三届董事会非独立董事候选人简历
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2025 年 8 月 15 日
第三届董事会非独立董事候选人简历：
1、张超女士，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位。2017 年 1 月至今，历任明阳智慧能源集团股份公司资本运营与资产管理部总经理兼智慧能源事业部副总经理、华东智慧能源研究院董事长、业务副总裁兼
投资与资产管理部总经理；2023 年 3 月至 2023 年 9 月任公司董事，2023 年 9
月至今任公司副总裁。
截至目前，张超女士未持有公司股份，为公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士和张瑞先生的近亲属。除前述外，张超女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
2、林茂亮先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。历任广东恒健投资控股有限公司风控法务部副部长、广东恒泰安投资有限公司副总经理、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司副总经理、广东恒健国际投资有限公司副总经理、广东恒健国际投资有限公司董事兼总经理、光大证券股份有限公司监事、迪瑞医疗科技股份有限公司董事等职务。现任广东恒阔投资管理有限公司总经理、易事特集团股份有限公司董事。
截至目前，林茂亮先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。