明阳智能:明阳智慧能源集团股份公司章程

明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2025 年 8 月 14 日

明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于2017 年 3月 30 日在中山市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）275,900,000
股，于 2019 年1 月 23 日在上海证券交易所上市。
公司于2022年7月4日经中国证监会核准，发行33,660,500份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 168,302,500 股 A 股股票，于
2022 年 7 月 13 日在伦敦证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 2,271,496,706 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
公司设立时 占公司设
发起人姓名或名称 认购的股份 立时总股 出资方式
数（股） 本的比例
明阳新能源投资控股集团有限公司 51,324,418 4.650% 净资产折股
靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有限合伙） 230,327,254 20.866% 净资产折股
珠海中和投万凯投资管理中心（有限合伙） 1,153,247 0.105% 净资产折股
广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合伙） 165,446,337 14.988% 净资产折股
上海大钧观承投资管理中心（有限合伙） 17,842,253 1.616% 净资产折股
东莞中科中广创业投资有限公司 22,708,323 2.057% 净资产折股
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,803,587 1.613% 净资产折股
中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 27,989,225 2.536% 净资产折股

中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 36,647,003 3.320% 净资产折股
LUCKYPROSPERITYCOMPANYLIMITED 6,036,579 0.547% 净资产折股
RUI XI ENTERPRISE LIMITED 2,585,938 0.234% 净资产折股
ETERNITYPEACE COMPANYLIMITED 20,930,639 1.896% 净资产折股
JOINT HERO INTERNATIONAL 净资产折股
59,248,395 5.368%
DEVELOPMENTLIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公司 4,284,801 0.388% 净资产折股
CAI EP. JOULIN STEPHANIEYE 2,235,077 0.202% 净资产折股
SCGC CAPITALHOLDING COMPANY 净资产折股
36,785,414 3.333%
LIMITED
IRONMONT INVESTMENTCO., LTD 28,465,891 2.579% 净资产折股
WISERTYSON INVESTMENTCORP. LIMITED 157,062,475 14.229% 净资产折股
FIRSTBASE INVESTMENTS LIMITED 119,470,011 10.823% 净资产折股
KEYCORPLIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管理中心（有限合
32,949,922 2.985% 净资产折股
伙）
合计 1,103,822,378 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,271,496,706 股，公司的股本结构为：普
通股 2,271,496,706 股，无其他类别股票。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定