密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司控股子公司管理制度(2025年8月)

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为规范密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司经营管理行为，促进各控股子公司健康发展，提高各控股子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（或“子公司”）是指公司合并报表范围内的子公司，即公司持有50%以上股份，或者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。为免疑义，前述控股子公司包括公司通过多层架构控制的子公司。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的管理参照本制度执行。
第三条 各控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章 人事管理
第四条 公司作为子公司唯一股东或通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并通过委派或推荐董事、监事、经理人员及财务总监等方式实现对各子公司的治理监控。
第五条 公司结合出资比例及管理需要向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，子公司的董事、监事、经理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照子公司章程的规定进行变更。
第六条 公司向全资、控股子公司委派或推荐的董事、监事、经理人员由公司总经理决定，并由各子公司董事会或股东会选举或聘任。
第七条 公司委派或推荐到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件
的规定。
第八条 公司委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及子公司章程的相关规定，行使董事、
监事、高级管理人员的权利，承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任；
（二） 督促各子公司遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，依法经营、
规范运作；
（三） 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司的发展战略、董事会和股
东会决议中有关子公司的部分内容得到贯彻落实；
（四） 根据法律、法规、规范性文件及子公司章程的相关规定，出席子公司
的股东会会议、董事会会议或经理层会议，参与相关决策，并督促子公司董事或其指定联络人将相关会议决议等重要文件提交母公司董事会秘书或其指定联络部门；
（五） 定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告子公司重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报母公司董事会审议或者股东会审议；
（六） 承办母公司要求的其他工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第十条 在每一会计年度完结之后，公司可组成考评审核组，根据考核对象的履职材料，开展对子公司董事、监事、高级管理人员上一年度履职情况进行评价。考评审核组同时根据上一年度的考核情况、市场水平、子公司实际情况等因素，提出下一年度的考核方案。考核不符合公司要求者，公司可提请子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司的劳动人事管理应按照母公司《人事行政管理制度》的规定
执行。子公司可根据自身情况建立符合子公司实际情况的业绩考核与激励约束制度，充分调动经营层和全体职工的积极性；子公司制定绩效考核与薪酬管理等内控制度的，应报母公司人力资源部备案。
第三章 财务管理
第十二条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）定期或应公司要求向母公司报告子公司的资产运行和财务状况；
（六）母公司交办的其他事项。
第十三条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第十四条 子公司的利润分配应根据子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，
第十五条 子公司应严格执行母公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报母公司财务部备案。
第十六条 公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。子公司应及时向母公司递交财务资料。
第四章 经营决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划。各子公司应当在母公司战略规划框架下，细化和完善自身规划，制定子公司经营策略和风险管理策略；各子公司应据此制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第十八条 子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策应当制度化、程序化。

第十九条 子公司发生的各类交易依据母公司《公司章程》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司股东会议事规则》等内控制度规定的权限应当提交母公司总经理、董事会、股东会审议的，应按照权限分别提交母公司总经理、董事会、股东会审议。
第二十条 相关人员在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 内部审计监督
第二十一条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第二十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行
第六章 信息管理
第二十三条子公司应及时向母公司报告重大业务事件、重大财务事件及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报母公司董事会或股东会审议。
第二十四条子公司应及时向母公司董事会秘书报送子公司董事会决议、股东会决议等重要文件。
第二十五条子公司对母公司的信息披露和重大事项报告，依据《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》以及各子公司的信息披露事务管理和报告制度等内控制度执行。
第七章 附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家后续颁布的法律法规或监管规定相冲突的，
以后者为准；与公司章程冲突的，应及时修订本制度。
第二十七条本制度由公司董事会制定并负责解释。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2025 年 8 月14 日