三变科技:股东会议事规则(2025年8月修订)

三变科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
1.1 为明确公司股东会的职责权限，规范公司股东会的议事方式和决策程序，促使
公司股东会和股东有效地履行其职责，提高公司股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
1.2 股东会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。
第二章 一般规定
2.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。
2.2 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
2.3 临时股东会不定期召开。出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
2.4 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时报告浙江证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
2.5 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会召集与通知
3.1 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
3.2 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
3.2.1 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；
3.2.2 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
3.3 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
3.3.1 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
3.3.2 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
3.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
3.4.1 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
3.4.2 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
3.4.2.1 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
3.4.2.2 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
3.5 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
3.5.1 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
3.5.2 审计委员会或股东依照《公司章程》规定合法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
3.5.3 在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
3.5.4 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
3.6 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3.7 股东会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项或提案；
(3) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
3.7.1 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，在发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
3.7.2 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
3.8 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有上市公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
3.9 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第四章 股东会提案
4.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
4.2 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
4.2.1 单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
4.2.2 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.3 每位董事候选人应当以单项提案提出。但是，采取累积投票制选举董事的除外。
第五章 股东会召开
5.1 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
5.2 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
5.3 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
5.3.1 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
5.3.2 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
5.4 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
5.5 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
5.5.1 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
5.5.2 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
5.6 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
5.7 授权委托书应载明以下内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如果股东不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

5.7.1 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
(1) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
(2) 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(3) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(4) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的。
5.7.2 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
5.8 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效