恒为科技:公司章程

恒为科技（上海）股份有限公司
章程
2025 年 8 月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第四章 股东和股东会......9
第五章 董事和董事会......27
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第八章 通知和公告......47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第十章 修改章程......52
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由上海恒为信息科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000748772166A。
第三条 公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于2017年6月7日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：恒为科技（上海）股份有限公司
英文名称：EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation
第五条 公司住所：上海市徐汇区乐山路33号103室，邮政编码：200030。
第六条 公司注册资本为人民币32,020.9243万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
公司致力于以持续的科技创新为网络及信息安全、工业互联网、信创、能源科技等领域，提供先进的产品和服务，促进行业发展，承担社会责任，并在此过程中尽力为客户、股东以及员工创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物与技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人以其所持有的上海恒为信息科技有限公司对应的截
至2014年6月30日经审计的净资产人民币112,931,334.59元，按照11.293133:1的比例整体折股，即每股金额为1元，折为股本1,000万股，其余人民币102,931,334.59元计入资本公积。发起设立时，公司发起人姓名或名称以及发起人所认购的股份数额如下表所示：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（股） 出资时间
1. 沈振宇 280 万 2014.10.23
2. 胡德勇 150 万 2014.10.23
3. 王翔 115 万 2014.10.23
4. 上海恒托投资管理合伙企业 100 万 2014.10.23
（有限合伙）
5. 张诗超 70 万 2014.10.23
6. 张明 57 万 2014.10.23
7. 黄建 50 万 2014.10.23
8. 丁国荣 40 万 2014.10.23
9. 黄琦 37.5 万 2014.10.23
10. 李明建 10 万 2014.10.23
11. 黄明伟 10 万 2014.10.23
12. 潘进 10 万 2014.10.23

序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（股） 出资时间
13. 毕崇蓓 10 万 2014.10.23
14. 卢苇平 10 万 2014.10.23
15. 梁晓冬 8 万 2014.10.23
16. 徐洋 8 万 2014.10.23
17. 王怡河 8 万 2014.10.23
18. 林峰 7 万 2014.10.23
19. 俞浩明 5 万 2014.10.23
20. 罗百军 4 万 2014.10.23
21. 黄莺波 4 万 2014.10.23
22. 王骁 3.5 万 2014.10.23
23. 顾海东 3 万 2014.10.23
合计 1,000 万 2014.10.23
第二十一条 公司已发行的股份数为32,020.9243万股，其中，普通股
32,020.9243万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情