恒为科技:董事会秘书工作细则

恒为科技（上海）股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(六) 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七) 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加高级管理人员相关会议，负责会议记录工作并签字，保存会议档案；
(二) 建立健全公司内部控制制度；
(三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
(五) 积极推动公司承担社会责任。
第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
(一) 保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其关联方持有公司股份的资料；
(二) 办理公司限售股相关事项；
(三) 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
(四) 其他公司股权管理事项。
第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职责。
第十二条 董事会秘书还应履行《公司法》、公司章程、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十四条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。届时公司的独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司在聘任董事会秘书时，董事会秘书应当与公司签订保密协议，并承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向上海证券交易所报送以下资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上市规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任其为董事会秘书。
第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十二条 上海证券交易所建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 本工作细则第五条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
(四) 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所的其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失的。
第二十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本工作细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。
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