恒为科技:关联交易管理制度

恒为科技（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。
第五条 关联交易是指公司、控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的内部控制
第六条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司、控股子公司及公司控制的其他主体在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。
如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向上海证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
（六） 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。上市公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第四章 关联交易的审批
第十五条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司关联交易审批的权限具体划分如下：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定；交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定；在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（三） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司应当依据法律、法规或其他规范性文件的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。但公司与关联人发生的本制度第五条第（十二）至（十六）条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到需提交股东会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与关联人发生关联交易且合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条的规定。
公司放弃权利导致与关联人发生关联交易但未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十六条的规定。
公司部分放弃权利导致与关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额与指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十六条的规定。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易标的类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十六条履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下