达瑞电子:重大信息内部报告制度

东莞市达瑞电子股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告。
本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的责任人，高级管理人员、公司各部门、
控股子公司负责人和联络人作为信息的直接掌握者，有义务作为信息报告人（以
下简称“报告人”）及时通过直接或间接途径向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料。
报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处，报告人对所报告信息的后果承担责任。
本制度适用于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第四条 应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披
露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第五条 公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司出
现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将收集的相关信息汇报至董秘办，董秘办将有关信息向董事会秘书报告：
（一）拟提交公司董事会审议的事项和相关内容；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议。
（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、法律、行政法规及规范性文件规定的、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前述交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）发生或拟发生的关联交易事项：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易，或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的下列关联交易事项：
1、本条款第（三）项规定的交易事项涉及关联交易的；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5、中国证监会或深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。公司已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）其他重大事件：
1、变更募集资金投资项目；

3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清；
5、公司发行证券、开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、破产等有关事项；
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
16、发生重大环境、生产及产品安全事故；
17、主要或者全部业务陷入停顿；
18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
19、不当使用科学技术、违反科学伦理；
20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（八）重大事项变更：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，涉及公司章程发生变更的；
2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

5、司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》所规定的其他重大事件。
第六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向
董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的重大信息内部报告、重要事项所涉及的协议书或意向书、重要事项所涉及的政府批文或法律文书、中介
机构关于重要事项所出具的意见书等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定执行。
第七条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习
与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第八条 董事会秘书、证券事务代表负责公司向社会公众的信息披露，董事
长为对外信息披露的第一责任人。
公司高级管理人员、公司各职能部门的负责人为履行相关信息报告义务的责任人。
第九条 报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草
拟工作，并按照本制度的规定向董秘办汇报，董秘办在审核相关信息后，向董事会秘书报告该信息并提交相关文件资料。
第十条 董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负责根据收集的
信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
公司总经理、副总经理、财务总监、各部门