丰林集团:广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度(2025年8月)

广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）交易行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件的相关规定以及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称交易是指公司或者公司的控股子公司与其他主体发生的转移资源或者义务的事项。
公司交易包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）接受劳务；
（十四）出售产品、商品；
（十五）提供劳务；
（十六）工程承包；
（十七）与日常经营相关的其他交易；
（十八）证券监督管理机构认定的其他交易。
第三条 公司控股子公司、控制的其他主体发生的本制度所规定的交易事项，视同公司发生的交易，适用本制度。
公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四条 公司或公司的控股子公司、控制的其他主体与公司关联方之间发生的交易，还应当遵守公司关联交易相关制度的规定。
第二章 交易的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会作为公司重大交易的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的交易事项作出决策。
第六条 公司总经理根据董事会的授权及本制度的规定，行使部分交易事项的决策权力。总经理可以在其权限范围内，授予其他高级
管理人员或公司部门负责人就交易事项作出决策的权限。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织影响公司发展的重大投资、融资、资本运作等交易项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司其他部门在各自职责范围内负责交易事项的执行。
第九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第三章 交易的审批权限与披露要求
第一节 重大交易
第十条 本节所称“重大交易”系指本制度第二条第（一）项至第（十一）项以及第（十八）项所规定类别交易。
第十一条 除“财务资助”和“提供担保”交易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除“财务资助”和“提供担保”交易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第一款第十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条、第十一条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司发生交易达到本制度第十一条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6个月。

公司发生交易达到本制度第十一条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十七条 公司发生“对外担保”交易事项，应当遵守公司对外担保相关制度的规定。
第十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十
一条的规定。已经按照第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司发生的本节规定的交易（除“财务资助”、“对外担保”交易事项外）未达到本制度第十条规定标准的，由总经理决定。
第二十条 对于未达到本制度第十一条规定标准的交易，若公司董事会/总经理认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第二十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司分期实施本规则规定的投资交易，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十四条 公司已开展的投资交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第二节 日常交易
第二十五条 本节所称“日常交易”系指本制度第二条第（十二）项至第（十七）项所规定类别交易。资产置换中涉及本款交易的，适用本章第一节的规定。
第二十六条 公司发生的日常交易由总经理和管理层按权限作出决策。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第二条第（十二）项至第（十三）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；

（二）涉及本制度第二条第（十四）项至第（十六）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四章 信息披露
第二十七条 公司发生的交易事项应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地向公司报告本制度规定的交易相关信息。
第五章 附 则
第二十九条 本制度自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。