芯海科技:董事会议事规则(2025年8月修订)

芯海科技（深圳）股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会组成和职权 ...... 2
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 ...... 6
第一节 董事的权利、义务与责任 ...... 6
第二节 董事长的职权与义务 ...... 10
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任 ...... 11
第四章 董事会会议的召开 ...... 12
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 ...... 14
第六章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 14
第七章 董事会会议记录 ...... 16
第八章 董事会决议的执行 ...... 17
第九章 董事会基金 ...... 17
第十章 附 则 ...... 18
芯海科技（深圳）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定制定的。
第三条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，对外代表公司，对内执行股东会决议，对股东会负责。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二章 董事会组成和职权
第五条 公司董事会由 9 名董事组成。
董事由股东会选举产生和更换。董事会成员中的职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事人数不足《公司章程》或本议事规则规定人数的三分之二时，应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会补选。
第八条 董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会须建立严格的审查制度和集中决策程序，在股东会授权范围内，对达到以下标准的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）进行批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
（七）公司发生“提供担保（含对控股子公司担保等）”交易事项，除应当
审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
（八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（九）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
3、董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联交易。
（十）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
出决议，并提交股东会审议。
本条所述“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司重大交易、关联交易等事项未达到本条所述标准的，由董事会授权董事长办理。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十五条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或保留意见，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；
（三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十六条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、《公司章程》允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（二）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十七条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公
司应当保存 10 年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能导致的风险。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通