芯海科技:董事会提名委员会工作细则(草案)

芯海科技（深圳）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港上市规则附录C1的《企业管治守则》、公司股票上市地证券监管规则等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占至少两名。提名委员会应至少包括一名不同性别的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第三章 职责权限
第六条 董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，至少每年定期评估董事会表现及评核独立董事的独立性，以及检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并根据公司策略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）委任或重新委任董事以及董事继任计划；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
在考虑董事会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；和制定并审阅董事会多元化政策；
第七条 董事会提名委员会的其他主要权限为：
（一） 物色具备各合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四） 对董事（包括独立董事）候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查并提出建议；

（六） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）及总经理的继任计划向董事会提出建议；
（七） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估；
（八） 支援公司定期评估董事会表现；
（九） 审核独立董事的独立性；
（十） 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会应当对被提名人资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，原则上应于会议召开前最少3天通知全体委员。情况紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十一条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十二条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 工作评估
第二十三条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十四条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十五条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第二十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第二十七条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本工作细则生效之日起，原《芯海科技（深圳）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》自动失效。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。