石基信息:北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟 3 名交易对方
签署日期：二〇二五年八月

声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：
“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证本重组报告书及其相关披露文件
真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况 ......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 13
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 13
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 14
八、本次交易与预案中方案调整的说明...... 18
九、独立财务顾问的证券业务资格...... 18
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的公司相关的风险...... 21
第一节 本次交易概述 ...... 23
一、本次交易的背景、目的及必要性...... 23
二、发行股份购买资产的具体方案...... 25
三、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 29
四、本次交易方案的调整...... 29
五、本次交易的性质...... 30
六、本次交易对上市公司的影响...... 31
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 33
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
释 义
本重组报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
司/石基信息
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
深圳万国思迅软件有限公司，系思迅软件整体变更为股份有限公
思迅有限 指 司前的名称，于 2015 年 12 月整体变更并更名为深圳市思迅软件
股份有限公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
淘宝（中国） 指 淘宝（中国）软件有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
石基海南 指 中长石基信息技术（海南）有限公司，系思迅软件的控股股东、
石基信息的全资子公司
万国联迅 指 赣州万国联迅投资中心（有限合伙），系思迅软件的股东
万国联赢 指 深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联
赢股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东
万国联兴 指 深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联
兴股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东
万国联商 指 深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙），系思迅软件的股东
思迅网络 指 深圳市思迅网络科技有限公司，系思迅软件的子公司
奥凯软件 指 深圳市奥凯软件有限公司，系思迅软件的子公司
武汉分公司 指 深圳市思迅软件股份有限公司武汉分公司，系思迅软件的分公司
预案/重组预案 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书/本报告/ 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书
本报告书/本重组报告 指 （草案）》
书/草案/本草案
本报告书摘要/本重组 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书
报告书摘要/本摘要 （草案）摘要》
交易对方 指 上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件
14,312,500 股）
本次发行/本次重组/ 石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持思迅软
本次交易/本次发行股 指 件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）的行为
份购买资产
定价基准日 指 石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日
评估基准日 指 本次交易对标的资产的评估基准日，即 2025 年 4 月 30 日
发行日 指 本次发行的新增股份在中国登记结算公司完成登记之日
过渡期 指 自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（指
标的资产过户至石基信息名下之日）止（含交割当日）的期间

释义项 指 释义内容
人民币 6.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司
发行价格 指 股票交易均价的 80%，根据 2024 年年度权益分派实施方案调整为
人民币 6.53 元/股。
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之法律意见书》
《发行股份购买资产 指 2025 年 4 月 23 日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张
框架协议》 伟签署的《发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 指 2025 年 8 月 13 日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张
协议》 伟签署的《发行股份购买资产协议》
《审计报告》/标的公 指 信永中和出具的 XYZH/2025BJAA19B0509 号《审计报告》
司审计报告
评估报告/资产评估报