信维通信:内部控制制度

深圳市信维通信股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市信维通信股份有限公司（下称“公司”）内部控制，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；保护投资者和员工合法权益；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 原则
（一）内部控制应当涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程当中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（二）内部控制应当符合国家有关法律、法规和公司的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
（三）内部控制应当保证公司内部机构、岗位及其职责的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（四）内部控制应当正确处理成本和效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（五）公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑公司内部控制制度其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内部控制管理等专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内审部及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动

第一节 货币资金管理控制
第十三条 本制度所指货币资金是指公司所拥有的现金、银行存款和其他货币资金。其他货币资金包括：银行汇票存款、信用卡存款、信用证保证金存款以及在途货币资金等。
第十四条 岗位分工和授权批准：
（一）建立健全货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，配备足够的具备会计从业资格证书的人员，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。不相容岗位包括：
（1）发票开具和收款。
（2）出纳人员除登记现金日记账、银行存款日记账外，不得兼任稽核、会计档案保管和有关收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
（3）经办、制单、复核、审批相互制约、监督。
（4）有价证券的保管和记账。
（二）进行岗位的定期轮换：原则上三年一换。
（三）单位负责人的直系亲属不得担任公司会计机构负责人，会计机构负责人的直系亲属不得担任公司的出纳人员。
（四）公司货币资金的收支与记账分别由出纳员和主办会计负责。
（五）货币资金收支的审核、批准人员为有关各部门负责人、分管领导、财务总监、经理（本公司称“总经理”，下同）、董事长，审批人不得超越审批权限审批。
（六）公司对货币资金进行盘点时，出纳人员不能填制库存现金盘点表和银行存款余额调节表，应由不相容岗位的会计人员填制。
（七）公司未授权的机构和人员，不得直接接触和办理货币资金业务。
（八）公司建立健全货币资金责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。
第十五条 现金、银行存款控制
一、现金
（一）实行现金库存限额管理制度。每天最高库存限额为 9 万元。
（二）公司固定资产、办公用品、劳保用品、福利以及其他工作用品必须采取转账结算方式，不得使用现金。
（三）财务人员支付现金，可以从库存现金限额中支付或从银行存款中提取，不得从现金收入中坐支。特殊情况下，需经理审批。
（四）出纳人员负责建立健全现金账目，逐笔序时记载现金收付。账目日清月结，每天结算，账款相符并定期盘点。
（五）货币资金收入及时入账，不得私设“小金库”，不得设账外账，严禁收款不入账。
二、银行存款控制
（一）加强银行账户管理，按规定办理存款、取款结算，定期检查、清理银行账户的开立和使用情况，并分别设置和登记银行存款日记账；逐日逐笔序时登记银行存
款日记账。
（二）严格遵守银行支付结算纪律。
（三）定期获取银行对账单，查实银行存款余额，编制银行存款余额调节表。
三、票据控制
（一）明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，防止空白票据遗失和被盗用。
（二）票据的购买：公司需用票据的，经资金管理部同意后，由出纳人员向开户银行申请购买后交票据保管人员。
（三）票据的需要保管：公司资金管理部的主管人员，应当指定专人负责票据的保管工作。票据保管人员应当按照票据的种类、编号、规格、样式、数量等进行登记。
（四）票据的领用：出纳人员需要使用票据的，应向票据保管人员领用。出纳人员应当在票据使用簿上记录票据号码、用途、金额、出票日期、使用人等，并由经办人员签名。票据应当按编号顺序连续使用，作废的票据应加盖“伤亡”戳记。
（五）票据的背书转让：经审批人批准后，经办人可以将汇票背书转让 ，并在汇票背面记载受让者名称、背书日期并签章。
第十六条 印章控制
（一）财务专用章应由专人保管，严禁一人保管支付款所需的全部印章，防止印章遗失和被盗用。
（二）严格履行签字或盖章手续。
第十七条 监督检查
（一）公司建立健全对货币资金的监督检查制度，由财务稽核、审计部门共同负责资金执行情况的监督检查工作。
（二）公司对网上银行业务定期和不定期地进行监督检查，应随时从网上银行查询和打印所有操作人员的操作记录，及时了解银行存款动态，防止发生资金损失。
（三）对监督检查中发现的问题，应及时采取措施纠正，对发现贪污、侵占、挪用货币资金的行为，应按规定追究有关人员的行政、经济和法律责任。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司按照《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司在审议《创业板上市规则》等规定应披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进
行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括但不限于交易标的运营现状、盈利能力等，以及是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。