信维通信:上海兰迪律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划调整授予价格暨
第一个归属期归属条件成就的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条
件成就的法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”，证券代码为 300136）的委托，为公司实施第四期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 08 月 21 日出具了《关于深圳
市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简
称“《草案法律意见书》”）、于 2024 年 09 月 10 日出具了《关于深圳市信维
通信股份有限公司第四期股权激励计划授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意信维通信将本法律意见书作为其实施第四期股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《第四期股权激励计划》实施情况暨调整授予价格和第一个归属期归属条件成就事项的批准和授权
1． 2024 年 08 月 21 日，信维通信第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事已对前述相关议案回避表决。
2024 年 08 月 21 日，信维通信第五届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<第四期股权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2．2024 年 08 月 26 日至 2024 年 09 月 04 日，信维通信将拟授予激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 09 月 05 日公告了《监事会
关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，在本激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。未发现本激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。2024 年 09 月 05 日，公司公告了《关于第四期股权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2024 年 09 月 10 日，信维通信召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》。
4．2024 年 09 月 10 日，信维通信第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
过了《关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 11 名激励对象授予 410 万股限制性股票，授
予日为 2024 年 09 月 10 日。关联董事已对前述相关议案回避表决。
同日，监事会发表了《监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
5．2025 年 08 月 14 日，信维通信第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议、第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整第四期股权激励计划授予价格的议案》和《关于第四期股权激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已对前述相关议案回避表决。因公司实施了 2024 年年度权益分派，同意限制性股票的授予价格由 9.15 元/股调整为 9.10 元/股。认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共 11 名，可归属的限制性股票 164 万股。
同日，监事会发表了《监事会关于第四期股权激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属的 11 名激励对象个人层面考核合格，其作为第四期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 11 名激励对象办理归属相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见，认为本次拟归属的 11 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为第四期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 11 名激励对象办理第一个归属期164 万股限制性股票的归属事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格和第一个归属期归属条件成就的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《第四期股权激励计划》等相关规定。
二、关于《第四期股权激励计划》授予价格的调整情况
1．调整程序
根据信维通信 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2025 年 08 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
二次会议分别审议通过了《关于调整第四期股权激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。
2．调整事由及调整结果
鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，每股派发现金股利人民币 0.05 元
（含税），除权除息日为 2025 年 07 月 11 日。根据《第四期股权激励计划》的
相关规定，限制性股票的授予价格由 9.15 元/股调整为 9.10 元/股，调整方法如下：
P=P0-V=9.15-0.05=9.10元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《第四期股权激励计划》的相关规定。
三、关于《第四期股权激励计划》第一个归属期归属的具体情况
（一）第一个归属期归属条件成就的说明
1．即将进入第一个归属期的说明
根据《第四期股权激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划授予日为 2024 年 09 月 10 日，因此，即将进入第一个归属期，
第一个归属期为 2025 年 09 月 10 日至 2026 年 09 月 09 日。
2．第一个归属期归属条件成就的说明
根据《第四期股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 符合归属条件情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．归属期任职期限要求 激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 期限要求。
以上的任职期限。
4．公司层面业绩考核要求 根据天职国际会计师事
归属安排 对应考 以公司 2023 年净利润为基数，对应考 务所（特殊普通合伙）对
核年度 核年度净利润增长率的目标值（Am） 公司 2024 年年度报告出
第一个归属期 2024 年 25% 具的审计报告（天职业字