东方电缆:宁波东方电缆股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

宁波东方电缆股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了确保宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股
东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事
长一人。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项 规定的情形收购本公司股份的事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘 任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售 资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、贷款、租入或者 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除 外）、债权、债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，股东会授权董事会的审批 权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于 公司最近一期经审计总资产的 50%。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议 审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力、提供或者接受劳务、工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生公司章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：除公司为关联人提供担保外，公司与
关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当履行董事会审议程序：（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上；（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
股东会决定公司关联交易的决策权限为：除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到以下标准的，履行完董事会审议程序外，还需要经公司股东会审议：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
对外担保必须经股东会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
第三章 董事长职权

第六条 董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下列职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 2%的对外投资或在一个会 计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 3%的对外投资 或资产处置。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报 告），不超过公司最近一期经审计净利润的 2%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估 报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 2%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系 整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计 净资产的 2%。
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 2%的贷款；
第九条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第四条第（一）（二）
（八）（十三）（十五）项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原 则，以董事会决议的形式做出。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董
事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事履行职 务。
第四章 董事会召集与通知

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确且具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为不少于会议召开前 5 日。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独 立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。