福达股份:福达股份2025年第一次临时股东大会会议材料

股票简称：福达股份 股票代码：603166
桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA CO., LTD
2025 年第一次临时股东大会会议材料
2025 年 8 月 27 日

桂林福达股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 8 月 12 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

桂林福达股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 8 月 27 日 11 时
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点：桂林市秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长黎福超先生
五、会议议程
1、会议主持人报告出席会议人员情况
2、会议主持人主持审议会议议案
序号 议题
1 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》
2 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
3、股东发言提问
4、股东投票表决
5、统计现场投票结果
6、统计现场及网络投票结果
7、律师对本次股东大会发表见证意见
8、签署股东大会决议和会议记录
五、会议结束

关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记事项的议案
各位股东：
公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第六届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。
结合公司取消监事会等相关事项，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下:
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护桂林福达股份有限
的合法权益，规范公司的组织和行为， 公司（以下简称“公司”）、股东、职根据《中华人民共和国公司法》（以下 工和债权人的合法权益，规范公司的组简称“《公司法》”）、《中华人民共 织和行为，根据《中华人民共和国公司和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更均按董事长
的产生和变更办法执行。

（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 员是指公司的总经理、副总经理、财务总监
事会秘书。 和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数
646,208,651 股，均为普通股。 为 646,208,651 股，均为普通股，每股面值
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资