金徽股份:金徽股份关于拟以现金收购子公司剩余股权的公告

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2025-037
金徽矿业股份有限公司
关于拟以现金收购子公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推动江洛矿区资
源整合项目及公司生产经营需要，拟以现金 38,000 万元收购子公司甘肃豪森 矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”或“标的公司”）剩余 51%的股权， 收购完成后公司将持有豪森矿业 100%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
风险提示：
1、本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果、商誉减值的风险。本次交易尚需办理工商变更登记程序，能否实施完成尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的标的公司探矿权（甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权），目前尚处于勘查阶段，交易对方承诺，根据目前进展该
矿权在 2026 年 12 月 31 日前将转为采矿权，能否顺利如期完成探转采工作尚存
在不确定性。
3、交易对方承诺标的公司 2027 年开始后的三年，每年净利润不低于
10,204 万元。由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、技术研发、环保安全、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
本次交易公司拟以现金收购豪森矿业 51%股权，交易对价为人民币 38,000万元，其中马森先生持有豪森矿业 41.00%股权对应交易价款 305,490,196.08 元及马秀云女士持有豪森矿业 10%的股权对应交易价款 74,509,803.92 元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有豪森矿业 100%股权。
（二） 本次交易的目的和原因
公司为积极推动江洛矿区资源整合及综合利用，前期已收购豪森矿业 49%的股权，本次收购豪森矿业剩余 51%股权，可增强对豪森矿业的控制力和独立决策权，便于后续进行持续投入和资源整合，提升其经营管理效率，实现可持续发展，符合公司的长远规划和发展战略。
（三）本次交易已履行及尚需履行的程序
2025 年 8 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、审议通过了
《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购子公司剩余股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
马森，男，中国国籍，身份证号码：622630196601***，住所：甘肃省徽县江洛镇***。主要任职单位及职务：海南索菲娅投资有限公司董事，甘肃健珀矿业开发有限公司执行董事，海口安比雅投资有限公司董事。
马秀云，女，中国国籍，身份证号码：622630196802***，住所：甘肃省徽县江洛镇***。

马森先生与马秀云女士为夫妻关系。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的资产为豪森矿业 51%股权，豪森矿业近 5 年一直处于探矿勘
查阶段，未进行经营活动，目前该公司实际持有 2宗探矿权，具体情况如下：
（一）交易标的概况
公司名称 甘肃豪森矿业有限公司
统一社会信用代码 91621227773404779H
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇下寨村
法定代表人 郇继勇
注册资本 2000.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2001-6-26
铅锌矿选矿(筹建)、铅锌精矿销售；铅锌矿、农副产品、建筑材
经营范围 料销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 17,644.97 18,010.84
负债总额 20,967.25 21,002.04
所有者权益 -3,322.28 -2,991.20
财务指标 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -331.08 -1,352.94
净利润 -331.08 -1,352.94
注：上述 2024 年年度财务数据已经天健会计师事务所（深圳分所）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。

（二）标的公司的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 金徽矿业股份有限公司 980 49%
2 马森 820 41%
3 马秀云 200 10%
合计 2000 100%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不属于失信被执行人。
（三）交易标的的对外投资情况
豪森矿业对外投资企业共 2家，投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例% 成立日期
1 甘肃金徽西成矿业有限公司 26.62 2024-02-23
2 陇南市瑞良盛凯工贸有限公司 100.00 2024-05-23
（四）本次交易所涉及的探矿权
豪森矿业拥有 2 宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权。目前，以上 2 宗探矿权已变更至甘肃金徽西成矿业有限公司名义持有，但矿权的所有、实际经营、收益等仍由豪森矿业实际拥有。
1、甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权
根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放《矿产资源勘查许可证》（证号T6200002023063010057407）的登记信息显示：
勘查项目名称：甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查
地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇
图幅号：I48E013015，I48E013016

勘查面积：56.607平方公里
有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日
公司委托四川博元房地产土地资产评估有限公司对甘肃省徽县杨家山-袁家
坪铅锌金多金属矿普查探矿权以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日进行了评估，
并出具了评估报告（详见公司于 2024 年 12 月 20 日披露的川博元矿评报字
(2024)第 1201 号）《甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评
估报告》）。
（1）探矿权评估方法选择
本次评估依据的主要地质资料是经甘肃省矿产资源储量评审中心评审的由
甘肃有色地质勘查局三队 2006 年 12 月编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多
金属矿床详查报告》；甘肃有色地质勘查局三队 2007 年 11 月编制提交的《甘
肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》；甘肃豪森矿业有限公司技术部
2024 年 12 月编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多
金属矿详查 2023-2024 年阶段性工作总结》。
评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-
2020 及《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼矿》（DZ/T0214-2020）
对前述《详查报告》和阶段性工作总结进行了核定，通过对比分析可以看出，
勘查区总体仍处于普查阶段。尽管局部范围投入了较多勘查工程，提交了少部
分控制资源量，但控制资源量仅占总资源量的 18.2%左右，根本达不到详查地
质报告评审备案的要求（40%）。另外现工作区外围 90%以上的区域和前期发
现的矿化点尚未进行工程验证，面上的物化探工作和大比例尺填图工作都未覆
盖，整个矿区总体处于普查阶段。
评估对象的工作程度与现行勘查规范对比表：
阶段 普查 详查 评估对象
要求内容
主要矿体特征 初步查明矿体数量、规 基本查明矿体形态、产状、 初步查明。矿体连续性未验
模、形态、产状 空间位置，基本确定矿体的 证，仅揭露了背斜北翼，南翼
连续性 未查证
矿石的物质组成、类 基本查明矿石的物质组成、 初步查明。矿石工业类型未查
型、结构、构造、矿石 初步查明 类型、结构、构造、矿石质 明，未作物相分析，参照毕家
质量 量，以及有用、有益、有害 山勘探报告，确定提交矿石为
组分含量及赋存状态 原生矿
初步查明。进行类比或选 基本查明，应进行选冶